在我国经济改革和与世界接轨过程中，国有企业改革是一个重要的难题，自党的十四大提出建立社会主义市场经济体制目标以来，对国有企业改革的目标也逐渐清晰，即建立适应市场经济一般要求的现代企业制度，而公司治理是现代企业制度的核心。本文从企业制度发展史和发达市场经济国家两种典型公司治理模式的比较角度，考察了公司治理适应生产力发展的内在效率演进，受制于一国特定制度环境的动态适应演进，得出了对我国企业制度改革的有益启示：一要界定和保护产权，按照企业内生产要素的重要性配置企业所有权和控制权，使公司治理符合并促进生产力的发展趋势；二要注意制度适应和制度互补，从一国的特定国情要求和初始条件出发，逐步推进公司治理的有效演进。本文内容安排如下：第一章提出问题、界定概念。本文把公司治理界定为公司产权结构决定下的公司控制权配置的制度安排。历史地看，公司治理取决于生产力发展水平决定的公司产权结构，要按照财产资本和人力资本两类生产要素的重要程度进行根本性调整；在一定的产权结构下，公司治理要受到制度环境的制约，通过公司内部组织行为或市场竞争机制对公司控制权进行动态调整来实现公司的运行效率。第二章为全文作了简要的理论铺垫。简述了制度演进的原因、方式和绩效标准；从马克思和新制度经济学相关论述的比较中理解企业具有契约和生产的双重性质，指出公司治理的必然性，并比较了不同资本立场上的三种公司治理逻辑。本文认为，公司产权结构取决于两类资本的历史地位和力量对比，公司治理的历史和发展趋势是从古典企业到股份公司到自由人联合体企业的企业产权结构及控制权的演变。第三章从企业制度发展史的角度考察了公司治理适应生产力发展的内在效率演进。公司治理问题在现代股份公司中凸现，表面上是源于股东所有权与控制权分离后的代理问题，实质上是人力资本在公司发展中的地位上升，客观上要求分享公司所有权和控制权。因此，如何确定公司产权结构、按什么标准配置公司控制权、如何约束控制权就成为现代公司治理要解决的问题。顺着人力资本在公司产权结构中权重不断加强的趋势，本章从理论上展望了股份公司向“自由人联合体”企业演进的逻辑。通过演进分析，本章总结了公司治理的一般要求是对生产力要求的适应和对产权的界定。第四章从模式比较的角度考察公司治理对一国环境的动态适应性，通过对西方发达市场经济国家两种典型模式——美国模式和德国模式的特征比较、形成和演变<WP=5>分析，指出了公司治理模式的形成受初始条件、意识形态、法律政策和经济系统中可利用资源等制度环境的制约，总结了制度适应和制度互补对公司治理有效性的重要作用。第五章针对中国国有企业治理的难点，提出要从国有企业的长远目标和功能定位出发，合理确定现阶段的措施。我国要考虑世界生产力向知识文明过渡、但财产资本的高度积累依然是我国艰巨任务的双重背景，在公司治理中充分发挥各要素主体的积极性，既要提升非国有资本在公司产权结构中的比重，保护股东利益，加速财产资本积累；又要保护劳动者的人力资本产权，合理确定其收益和在公司治理中的地位，为人力资本的发展和产权化创造良好的外部环境。在优化公司产权结构的同时，注意相关制度的配套建设和制度的动态适应性，在意识形态转变、银行体制改革、资本市场发展等多种因素下推进公司治理的有效演进。