我国资本市场从发展起始即对上市公司采用核准制度,严格的核准制度在发行人申请发行股票时,发行企业即要完全公正、公开企业真实的经营状况,并且必须符合我国有关法律以及证券监管机构规定的相关条件。核准制度通过严格的审核过程,能够确保上市企业相关信息披露的完整性,使得外部投资者通过信息披露了解企业是否具有投资价值,但因此也给欲上市企业造成了一定的时间成本、机会成本,使一些企业可能错失上市良机。借壳上市相对于IPO上市,流程、审核程序以及等待时间相对“简易”,因此,很多企业倾向于采用借壳上市的方式。借壳上市能节省上市公司成本,较容易通过上市,在壳资源比较优质的情况下,上市公司还可以进行融资,将借壳上市的优势发挥到最大。但在借壳上市过程中,无可避免的出现了一些市场乱象。首先在借壳过程中,会出现标的企业估值过高,脱离企业真实的能力的风险,基于此出现了隐含前置风险的过高业绩承诺;而在借壳上市后,如何完成高额的业绩承诺也是企业面临的难题之一,面对高额业绩承诺以及不能达成业绩承诺带来的不利后果,很多企业会倾向于利用盈余管理手段来达成高额业绩承诺目标。因此,在借壳上市的高额业绩承诺下,当企业无法通过正常盈利手段满足业绩需求,往往就会选择真实盈余管理或应计盈余管理的手段来达成目标业绩,粉饰财务数据,规避业绩不达标对企业带来的影响。我国虽然在2020年3月份实施证券新规,开始试行上市公司的核准制向注册制改革,但在目前注册制仅在创业板试行的情况下,对于不符合在创业板上市的企业,尤其对于亟需产业转型升级以及急需融资的企业,借壳上市方式仍然会作为企业在资本市场融资的一种重要方式。借壳上市方式仍会在一段相当长的时间内存在于我国资本市场,并发挥重要作用。按照我国重大资产重组管理办法,业绩承诺作为借壳上市的附加要件一直发挥着重要作用,可以解决交易双方信息不对称问题,增加双方协同效应,以及对企业具有激励作用,促进交易的顺利达成。基于市场信号传递理论,做出业绩承诺可以视为向市场传递利好信息,导致企业价值出现高溢价,因此多数借壳企业乐于做出高额业绩承诺,以此吸引交易对手以及资本市场众多投资者。当承诺业绩过高难以实现或者经济环境影响承诺业绩达成时,企业管理层会利用信息优势,对企业财务情况施行盈余管理行为,以保证企业不会因此出现股价下跌或者进行赔偿。而盈余管理作为一种人为操作利润的手段,导致企业披露的财务信息与真实状况有所偏差,尤其过度的盈余管理会加大企业经营风险,导致企业长期价值下跌以及损害中小投资者利益。本文采用文献研究法,通过梳理借壳企业做出业绩承诺情况下的盈余管理相关文献,发现学者们对于业绩承诺分为正反两方面效应研究,以及上市公司盈余管理使用的普遍性。本文选取ST节能为案例,运用案例分析法,追溯还原了其借壳上市过程,分析其高额业绩承诺不合理之处,以及为完成高额业绩承诺采取盈余管理的情况,并且具体分析了其盈余管理的手段和盈余管理后导致的经济后果,对企业自身、中小股东与企业相关债权人产生的危害。通过分析高额业绩承诺对企业盈余管理行为的影响,得出正是其借壳上市时不合理的过高业绩承诺脱离实际,导致企业难以用正常营业手段完成承诺业绩,继而在经营中采用关联交易、宽松确认收入以及坏账准备等盈余管理方式,造成一系列既不利于企业、也有害于其他投资者的后果,最终使企业陷入困境。同时本文创新运用了数据对比分析法,选取了在同一年借壳上市,并且标的公司行业前景都很明朗且均有政策支持的顺丰控股公司,运用对比案例公司顺丰控股的借壳上市过程数据,分析其借壳上市时签订符合自身实际的业绩补偿协议,并顺利完成了三年业绩承诺,实现了企业与投资者双赢的情况。希望以两案例公司的对比分析,得出在借壳上市背景下企业做出合理与不合理的业绩承诺会带来不同效应的结论。进而对规范借壳上市制度,制定合理业绩承诺,防止高额业绩承诺下引发的企业盈余管理起重要指导作用。对于借壳上市时企业业绩承诺的可行性以及盈余管理行为,向国家相关监管部门,企业管理层以及中小投资者们提出相关意见。因研究受限于案例公司数据以及信息的局限性,虽然结论具有典型性,但是否具有普遍性还有待于未来更丰富的案例研究。