制定于1942年的美国《1934年证券交易法》第10b-5号规则虽然仅一百一十八字，但经过六十多年的发展与变革，已经成为美国证券法中反证券欺诈行为的核心规定。本文旨在通过对第10b-5号规则中虚假陈述民事责任的探讨，为我国有关法律制度的研究提供更广阔的国际视角。 　　本文第一章概述美国证券法律制度。由于美国属于普通法国家，而美国证券法在美国法律制度中又自成一格，因此在行文之初特别简介其要点，作为以下各章对第10b-5号规则讨论的铺垫。 　　第二章简略回顾第10b-5号规则产生的历史背景，并分析其文本结构。 　　第三章是本文的重心所在，通过对美国成文法、规则和判例等最新的第一手材料的研究，详细分析第10b-5号规则中虚假陈述民事责任的构成要件，包括主观状态、“对任何人”、“与……有关”、“购买或销售”、“任何证券”、重大性、信赖、因果关系、损害、诉讼时效等等。 　　第四章讨论第10b-5号规则中虚假陈述民事责任的抗辩事由，包括适当谨慎、对等过错、弃权和合同无效。第五章则讨论第10b-5号规则中虚假陈述的次级民事责任，包括控制人责任和教唆责任，以及经过修正的连带责任规定。 　　最后一章回到写作本文的出发点，对我国证券法中虚假陈述民事责任制度作一简要评论。在回顾发展历史和总结基本内容的基础上，结合对第10b-5号规则的讨论，着重对因果关系以及若干诉讼程序问题进行初步评析，并提出完善建议。