2012年11月份，最高人民法院对被称为中国PE对赌协议第一案的海富投资诉甘肃世恒案作出了终审判决，为这一旷日持久的诉讼画上了一个被广为称道的句号。纵观本案，争议焦点始终是在于海富投资公司、甘肃世恒公司及股东迪亚公司三方签订的《甘肃世恒锌业有限公司增资协议书》中的第七条第（二）项所约定的“如果世恒公司2008年实际净利润完不成3000万元，海富投资公司有权要求世恒公司予以补偿，如果世恒公司未能履行补偿协议，海富公司有权要求迪亚公司履行补偿义务。”的效力问题。对此，一、二审法院及再审法院都是针对该条款所引发的争议而进行讨论分析的。最终，海富投资与甘肃世恒的对赌协议条款被判决无效，但其股东迪亚公司就《增资协议书》中所作的补偿承诺为其真实意思表示，因此负有依照协议条款支付海富投资公司补偿金额的义务。在讨论再审法院判决所适用的法律是否正确之前，有必要先对该案中《增资协议书》被认为成的“对赌协议”进行理论上的剖析，了解其法律属性，进而探讨其法律效力如何。结合理论分析所得再对该具体案例进行一次细致梳理，并得出以下结论：海富公司与世恒公司约定的估值调整条款仅是对其盈利能力提出了具体要求并未涉及具体分配事宜，并不违反合营各方根据注册资本的比例分配合营企业利润的规定；双方约定的业绩补偿条款不属于“明为联营实为借贷”；由公司根据与股东之间的业绩补偿约定对股东进行补偿，并不必然违反公司及债权人利益而归于无效。业绩补偿条款涉及控股股东的部分亦并不必然具有法律约束力。随着近两年创业板的开启，中小板发行节奏提高，以及所谓“PE暴利”等问题浮现，企业上市前PE机构(以下或称“私募股权投资机构”)与拟上市公司签订的对赌协议渐成关注热点。[1]其合法合规性、信息披露的真实准确完整性、上市后持续监管等问题，亟待明确。对赌协议作为私募股权投资中的一个环节、一项重要投资工具，符合社会需求，其并不必然违法法律中的效力性禁止规范，也并不一定侵犯股东的权益。通过对海富投资诉甘肃世恒案的具体分析，我们也从中得到一些启示，为了避免之后类似的纠纷出现，投融资双方在签订对赌协议之前，应当对彼此做好尽职调查，尽量确保对赌协议的公平性与有效性，以求得双方的利益共赢。