独立董事又称作外部董事、独立非执行董事，是指不在上市公司担任董事之外的其他职务，并与公司、内部人及大股东间不存在可能妨碍其独立作出客观判断的利害关系(尤其是直接或者间接的财产利益关系)的董事。独立董事具有独立性、专家性、客观公正性、兼职性四个方面的特征。目前，在世界大多数国家和地区，独立董事的作用日益受到重视，其在董事会中所占的比例也越来越高。独立董事制度最早出现在美国，1940年的美国《投资公司法》对此作了规定。真正的独立董事制度的兴起，则在20世纪70年代末；进入90年代以来，独立董事制度有了更大规模的发展，而且不断向世界其他国家渗透和蔓延，世界许多国家和地区都引进了独立董事制度。独立董事的制度功能源于三个方面的理论要求：权利与制约理论、代理成本控制理论及利益与平衡理论。 美国是最早实施独立董事的国家，对于独立董事的职能范围，美国法律上没有特别的规定。但基于独立董事的特殊身份，其主要履行以下职能：审查公司财务及重大决策，评价并选择公司的管理层；对董事会的决策提供参考意见，提高公司的经营管理水平；提供与外界联系的渠道，为公司树立良好形象。英美国家公司中的独立董事的职能与大陆法系国家公司中的监事会的职能相当接近，监督都是其主要职能。但是，独立董事是董事会内部成员，通过行使积极的表决权影响公司决策，因而独立董事的监督是董事会内部的监督；而监事会的监督作为一种外在于董事会的制衡力量，属于一种消极权力，因而是董事会外部的监督。二者是公司内部监督的两种模式，孰优孰劣，难有定论。但毫无疑问的是，不同内部监督模式的选择都是有其制度背景的。独立董事只是一个具体的制度，它需要在一个它能够存在的环境中才可能发挥作用。而独立董事职能的实现，也依赖于特定的环境，包括制度环境、公司治理环境、科学的选任机制、对称的信息环境和完善的制约环境。除此之外，独立董事职能实现还需要一定的渠道和方式。西方国家采取的方式是在董事会下设立由独立董事组成或领导的专门委员会，这些专门的委员会有战略发展委员会、审计委员会、薪酬委员会和提名委员会等。在这些委员会中，独立董事所占的比例各不相同。在战略发展委员会中，独立董事所占的比例很小；而在审计委员会、薪酬委员会和提名委员会中，独立董事所占的比例相对较高，甚至全部由独立董事构成。 我国的独立董事制度，主要是为了遏制内部人控制行为、防范出资人风险、维护全体股东特别是中小股东的利益而出台的。但从已经聘请了独立董事的上市公司的实践情况来看，“独立董事”制度远未达到预期目标，而呈现出独立董事职能弱化的现象，甚至根本没有发挥独立董事的作用。造成这种现象的原因是多方面的，主要有以下几点：一是现行独立董事制度存在设计缺陷。表现在：制度