股权买卖不同于一般的商品买卖,因其市场价格的不稳定且可能涉及多个法律关系,所以,这一类合同纠纷更具有复杂性。在立法上完善股权转让合同纠纷对社会主义市场经济的发展很有必要。此文以一起真实案例为研究基础,围绕着代持股关系中股东资格的认定、显失公平的构成要件与认定标准等争议焦点展开:一方面,对代持股关系中的股东资格认定进行全面的分析和讨论;另一方面,对显失公平的构成要件以及认定标准进行深入的研究。通过分析进而认定本案实际出资人是否具有申请撤销该股权转让协议的主体资格、本案股权转让协议是否因构成显失公平而被撤销。通过分析股东资格认定的“实质要件说”与“形式要件说”两种不同认定标准,实际上,应当肯定代持股关系中的名义股东对于其名下的股份享有权利,而作为实际出资人虽然不具有股东资格,但其可以向名义股东主张投资收益权,此处的“投资权益”,应当且仅限于资产受益权利与剩余财产索取权,这种权利在本质上属于财产性权利。通过分析显失公平制度构成要件的两种不同观点,即“双重要件”说与“单一要件”说,此文认为,显失公平制度的构成要件应当适用“双重要件”说,即应当结合主观要件与客观要件加以综合考量。同时,在分析客观要件即是否存在“对待与给付严重失衡时”,应该将定性与定量两个方面结合起来考虑。首先分析给付价格本身是否存在超出或未达到法律允许的限度,如果没有达到法定的标准,一般情况下是构成显失公平的,但也有达到法定标准也构成显失公平的情形,具体的还应当考虑到合同的性质、目的、交易习惯、行业特殊性等因素。