本文是基于中国上市公司股权分置改革的迅速推进和完成的大背景，通过介绍和分析我国证券市场上几起典型的以换股方式进行并购与整合的案例，并对其方案内容、形式、效果、特点等进行分析，以总结其经验。在案例分析的基础上，论文提出我国大力发展以换股方式进行并购与整合的若干具体建议。　　论文全文为4章，各章主要内容如下:　　第1章主要介绍了并购与整合基本含义及本文的研究目的和方法。主要内容包括:(1)并购及其主要形式，重点阐述了本论文对于“换股并购”的理解;(2)换股并购的主要特点;(3)换股并购在国际及国内的发展;(4)整合的含义，本论文所研究的“整合”指的是上市公司（企业）整合;(5)本论文的研究目的与方法，本论文主要以案例分析方法，研究我国证券市场上通过换股方式进行并购与整合的案例的形式、内容、效果和特点，以从案例中总结经验，提出促进我国上市公司通过换股方式实现并购整合的建设性意见。　　第2章介绍和分析了TCL、百联、鞍钢和华新四个具体案例，每一个案例为一节。　　TCL集团吸收合并TCL通讯是一个通过吸收合并方式完成的集团整体上市案例。在TCL集团首次公开发行新股时，TCL集团向TCL通讯流通股东换股发行新股，TCL通讯因合并注销。　　第一百货吸收合并华联商厦，这是百联集团内部两家上市公司的合并。其主要特点是考虑了股权分置的特殊条件，设计了“流通股换流通股、非流通股换非流通股”的换股方案，换股比例计算依据也各有不同，流通股按市场价格作价，非流通股以净资产为基础作价。为公平起见，不同意换股的股东可以按约定价格选择现金退出。　　鞍钢案例是典型的整体上市，鞍钢股份对鞍钢集团定向增发，同时收购集团钢铁主业股权资产。集团未付出现金，以股权资产作为支付，增加了对鞍钢的控股比例;鞍钢股份未实际付出现金，以增发股份方式获得了巨量主业资产，实力明显增强。　　华新水泥定向增发案例是四个案例中唯一已经公告还没有实施的案例。国际水泥巨头豪西蒙水泥集团以认购华新水泥增发的1.6亿股股份的方式，从而使对华新水泥持股比例上升至50％以上以达到控股。豪西蒙以认购增发股份方式获得对华新水泥的控股权，名义上豪西蒙水泥付出了10亿元以上巨额现金，实际上现金未流出;华新水泥获得巨额现金，满足其快速发展对资金的迫切需求，其资本实力和竞争力亦明显增强。　　第3章对四个典型案例进行了详细的比较分析与总结。(1)四个案例的核心内容和性质不完全相同，TCL主要为融资，百联是整合，鞍钢是整体上市，华新是外资收购和私募融资。(2)四个案例中，只有华新案例实际控制人会发生变更，TCL、百联、鞍钢的实际控制人均没有变更。在具体形式上，TCL和百联是吸收合并，鞍钢是定向增发和收购资产，华新是定向增发。(3)TCL案例中原上市公司将取消上市地位，华联案例中第一百货保留上市地位，华联商厦取消上市地位，而鞍钢、华新的上市地位保持不变。(4)四个案例的市场化程度不尽相同，总体上只有华新案例是完全市场化的。(5)经营情况看，TCL经营情况一般;百联集团、鞍钢、华新水泥均被市场看好。(6)股价总体走势看，TCL集团股价大跌。百联集团先跌后涨，总体略有上涨。鞍钢和华新股价均大幅上涨。总体上后三家企业的换股并购/整合方案是受到投资者欢迎的。　　在对四个案例进行比较分析后，得出如下的概要性结论:(1)总体上中国市场换股并购整合案例是成功的;(2)我国证券市场以换股方式进行并购整合已经有多种具体形式;(3)我国证券市场的换股并购市场化程度还不高;(4)股权分置改革为以换股方式进行并购整合创造了全新的环境;(5)市场对并购整合的预期将促进换股并购案例不断涌现，换股方式将成为全流通环境下并购整合的主要方式。　　第4章提出了有关促进换股并购发展的建议:一是建议推广“鞍钢模式”促进企业集团整体上市，建议政府积极支持集团整体上市，在政策、操作等方面提供支持，并积极组织有关整体上市的经验交流和公关活动，促进整体上市工作的加速推进。二是建议推广“百联模式”促进拥有多家同业上市公司的集团的内部整合，尤其建议通过吸收合并方式促进中石化、中石油、中国铝业等企业集团尽快完成对旗下同业上市公司的整合。三是建议推广“华新模式”大力促进注资型收购，既完成战略性收购又向上市公司注入巨额资金，以促进上市公司实力和质量的提高。四是建议促进绩差上市公司通过换股并购重组提高质量，其中定向增发方式引入战略投资人是绩差上市公司彻底转型的有效出路。五是建议要为市场化的换股并购整合创造条件和土壤，建议完善国有资本出资人制度，以完善国有资本流动决策制度，规范国有资本流动市场，规范国有企业产权转让市场，同时鼓励中国的强势企业并购扩张，包括对外扩张，并大力促进金融并购中介机构的发展。