我国资本市场的融资不便与国家对特定行业外资准入的限制催生了境内企业利用可变利益实体(Variable Interest Entities,简称VIE)结构在境外上市的热潮。然而,VIE结构在我国一直处于灰色地带,法律效力不确定,使得该结构面临政策、法律、税务、外汇等方面的风险。在当前资本市场迅速发展,法律法规日益更新完善,尤其是《外国投资法(草案征求意见稿)》出台的背景之下,研究VIE结构的效力及其未来的出路具有重要意义。本文分为四章。第一章是对VIE结构的概述,说明VIE这一概念的来源、产生原因和发展历程,并通过图示的方法说了明VIE结构的搭建步骤,对VIE结构存在的风险进行了分析。第二章重点讨论VIE结构的法律效力,从法学理论研究与实践案例两个角度剖析,说明了当下VIE结构的效力问题,并通过总结实践中的案例,发现司法与行政规制上的冲突。第三章梳理了境内对VIE结构进行监管的法律法规体系,并着重分析了《外国投资法(草案)》对VIE结构的影响,包括“控制”的概念、负面清单管理模式、国家安全审查制度与信息报告制度。第四章基于对VIE结构发展方向的分析指出了VIE结构回归境内资本市场的出路,逐步阐释了 VIE结构的拆除过程,并通过资本市场中的典型案例展示了 VIE结构拆除后回归境内A股市场和新三板的具体运作。本文通过理论研究与实践总结发现VIE结构的效力依旧存在很大不确定性,司法规制与行政规制之间冲突不曾消除。法院在对VIE结构作出判断时留有余地,意在为行政部门的行政执法提供空间,而行政部门则更多基于当下的市场、行业背景采取更具特殊性的规制手段。随着我国外商投资监管朝着开放式形态发展,VIE结构规避监管获利的空间逐渐减小,回归境内资本市场可能成为众多中概股公司的重要选择。具体到A股市场,首次公开发行IPO、并购与重大资产重组都有成功的先例可循;在新三板领域,挂牌或者成为其他挂牌公司的控股股东也是不错的选择。VIE结构企业应当综合考量宏观经济情况、相关行业市场走势以及公司自身的经营特点作出最适宜的选择。