当前,公司股权结构趋于集中,大股东的控股比例不断上升。对上市公司而言,上市公司大股东可能依靠控制权地位侵占中小股东的利益,以实现其谋取私利的目的。这就导致在现代公司治理中,第二类委托代理问题更为突出。大股东为了实现其掏空动机,会与高管结成“利益同盟”。大股东与高管合谋掏空上市公司的问题亟待解决,因为这不仅损害了广大投资者的利益,也影响力资本市场的有序发展。因此,研究大股东与高管之间的利益博弈的特点、合谋掏空的具体措施等内容,可以为预防此类问题、完善公司治理指明方向。本文选取了上市公司上海新梅作为案例进行分析,着重研究了其大股东兴盛集团在取得上市公司控制权之后,通过关联交易、大股东减持套现、产业转型等方式,对上海新梅及其中小股东进行利益掠夺。本案例与本文所要研究的大股东与高管合谋掏空问题极度相关且吻合,具有代表性与研究意义。本文通过理论分析,从董事会结构、大股东与高管的关系、监事会结构对上海新梅的大股东与高管合谋的条件进行了研究。然后,对上海新梅大股东与高管合谋掏空的具体手段进行了梳理。接下来,研究了在大股东联合高管实施掏空后,对上海新梅造成的经济后果,主要从治理效率、经济绩效、中小股东利益者三个方面进行阐述。最后,针对上述分析的具体问题,从股权制衡机制、公司内部治理、法律法规等方面提出建议,以加强对于中小股东的保护,并维护资本市场的健康发展,从可持续发展的角度来避免此类事件的再发生。