当今世界,目标公司反收购行为法律规制主要分为美国式及英国式。本文将结合公司治理,特别是与独立董事的关联性这一角度出发研究两国对反收购持不同态度的深层次原因。首先,美国主要通过判例法确立了董事会反收购决策权,而为平息股东由此产生的不满,董事会提出以增加独立董事这一折衷方案,并最终获得股东认可；同时,独立董事的增加也将反收购措施的功能从彻底反抗调整为交涉筹码,从而使得以董事为主导的反收购模式得以存续和发展；而另一方面,英国禁止反收购,主要以股东为中心的强制要约收购制度维护股东利益,这其中独立董事制度发展的不健全是造成英国发生这一转变的重要原因之一。基于以上研究分析,从公司治理的角度出发分析揭示由于我国独立董事制度尚不成熟、公司治理法制框架下难以引入拒鲨条款的现状以及董事忠实、勤勉义务尚待发展,故而美国式反收购规制方式不适用我国,并同时提出我国目前所采用董事中立主义的强制要约收购制度也并不完善,存在反收购决策机制不明确、中小股东利益保护原则尚待发展、董事忠实、勤勉义务发展不成熟、部分要约收购限制不足、自愿要约收购限制缺失的问题,建议可将反收购决策权明确归属股东大会,发展中小股东利益保护措施,进一步具体规定董事忠实、勤勉义务,并创设“出售表决权”对部分要约收购及自愿要约收购进行限制,以完善我国的反收购规制制度。