本文以国有商业银行为研究对象，探讨其在股份制改造过程中如何建立和完善公司治理的有关问题，以此为国有商业银行最终实现股份制改造目标提供理论依据和路径选择。 作为特殊的公司企业，我国国有商业银行借鉴和利用公司治理这一现代公司理论进行股份制改造，对于使其改造成为具有较强国际竞争力的现代金融企业具有重要意义。本文首先对国有商业银行在公司治理中存在的主要问题进行了深入分析，并从公司治理的内部治理和外部治理两个方面出发，结合目前公司治理方面的研究成果和经验以及商业银行的特殊性，对国有商业银行建立和完善公司治理结构进行了研究，并得出结论：我国国有商业银行治理结构的科学设计应充分考虑银行内部组织结构和银行外部市场的健全和完善，实现组织控制与市场约束优势互补，使良好的公司治理结构能够有效实施和运作，而不流于形式，这是国有商业银行建立和完善公司治理结构的关键。