长期以来,我国债券市场强调刚性兑付的兜底性保护,人为压制住了违约债券兑付不能的市场风险。随着近年来金融市场供给侧改革不断深入和经济增速下行压力增大,债券存续期间存在的问题也呈现出多样化、复杂化趋势,债券违约逐渐走向常态化,市场信用风险的冲击加剧,损害债券持有人合法权益的违约事件时有发生。在违约债券处置逐步市场化的情形下,我国债券市场的规制完善本应加大对投资者的保护力度,但是现实中作为债券投资者核心保护机制设立的债券持有人会议制度却一直有名无实,未能发挥协商议事和集体决策的制度功能,反倒成为债券投资者维权路上的绊脚石。债券持有人数量众多且分散,容易陷入集体行动的困境,在与发行人的博弈中缺乏谈判力量,处于天然的弱势地位。由此,公司债券持有人会议作为集体行权的有效路径,早在2003年就被引入我国,但是却因为立法层级低、规则不完备、监管不到位等缺陷,未能彰显持有人会议在债券违约纠纷化解过程中不可替代的作用和价值。从“11超日债”到“13海航债”的各类实践案例中,我们不难发现债券持有人会议的运行还存在着不少具体问题,如召开和表决的程序门槛较高、决议效率低下、诉讼资格存疑、决议落实困难等,其中会议决议的法律效力不确定、约束力不强最为突出,成为了债券纠纷化解和持有人利益保护亟待解决的现实难题。针对债券持有人会议在公司债券治理中的失位状况,我国在法律和司法层面对债券持有人会议制度作出了一定的完善,但仍需进一步细化关于决议效力的规定,推动债券条款的法定化。新《证券法》第一次在法律位阶明确了债券持有人会议的基础性地位,具有填补法律空白的里程碑意义。但是新法未涉及会议规则的具体规定,持有人会议的行权过分依赖于募集说明书的约定,一旦发生违约纠纷,决议很难产生现实约束力,会议的职权范围和法定程序还有待确认。另外,银行间市场的非金融企业债务融资工具是否受新法规制尚有争议,持有人会议规则的统一适用问题仍未解决。最高法发布的《全国法院审理债券纠纷案件座谈会纪要》中也明确了债券持有人会议代表全体债券持有人议事和监督托管人履职的职能,认为会议依法依规作出的决议原则上有效,但是没有道明具体依据何法何规,也没有厘清决议效力认定和效力瑕疵的问题,因而值得进一步研究。债券持有人会议决议效力的正当性,来源于单个债券持有人签署购买债券份额的契约,自愿接受债券条款的权利义务关系,进而对募集文件中关于会议规则和约定事项的内容承诺授权,自然受会议决议的约束。所以,持有人会议形成的决议本质上是债券持有人内部的意思自治。而决议行为旨在通过多数决机制对议案进行决议,形成集体意思表示,凝结集体力量和智慧保护个体权益,高效进行协商或诉讼,能够降低中小投资者在债券违约纠纷中的维权成本,提高维权积极性。同时,债券持有人会议少数服从多数的表决规则体现了商事程序对效率的追求,也必然面临着在公平和效率之间进行合理选择,需要视情况综合判定。综上所述,本文提出了在当前法律规范缺乏对会议规则和效力规定进行明确约束的前提下,债券持有人会议决议的法律效力不确定、约束力不强,无法适应债券违约常态化背景下纠纷化解和持有人利益保护的实践发展需求的问题。本文采用了历史分析、比较分析及逻辑分析等研究方法,立足于公司债券的双重特性,和债券持有人会议形成集体意思表示属于决议行为这一基本性质,进一步探究会议决议的效力问题。本文认为债券持有人会议是决议生成的形式载体,是全体债券持有人意思表示的法定形成机构。决议行为既符合法律行为的一般属性,又具备团体法多数决的特殊性质,只要符合意思表示真实和不违背法律法规、公序良俗两个生效要件即可推定生效,对全体债券持有人发生效力,对发行人和第三方根据合同约定和协商情况产生约束力。同时,如果决议过程中存在内容瑕疵或程序瑕疵,必然会对决议效力产生不利影响,本文借鉴股东会决议三分法的学说,将决议效力瑕疵形态作出不成立、可撤销和无效的区分:内容上的违法必然无效,违约则属于可撤销;程序上的一般瑕疵构成决议的可撤销,严重瑕疵致使决议失去存在意义则为不成立。以此为基础效仿德日法律关于决议效力之规定,明确决议效力认定标准,建立决议效力事后审查机制,给予异议债券持有人在规定时间内的法定救济途径,并允许治愈和补正决议瑕疵,保护债券投资者的正当利益,推动债券持有人会议规则的统一适用,为今后的立法工作和司法裁判提供一定的借鉴意义,推动公司债券市场长期健康成熟发展。