改革开放以来,我国经济飞速发展,随着证券市场的建立与不断完善,上市公司数量剧增。在资本市场高速发展以及经济全球化的背景下,为了提高竞争力并抢占市场,上市企业之间互相持股现象增多,形成了复杂的关联方关系。关联交易是一种中性的经济行为,由于其特殊性和复杂性而受到广泛关注,一方面关联交易节约了交易成本,有利于企业提高经济效率,另一方面非公允的交易价格和不合规的交易方式使得关联交易成为了操纵利润、粉饰财务报表进行舞弊的重要手段。在上市公司中,控股股东经常将关联交易舞弊作为掏空的一种重要手段,控股股东利用手中的控制权左右上市公司的经营决策,通过不公允或者不合规的关联交易转移上市公司资源,进而达到侵占中小股东利益以满足自身利益的目的。本文在研究现有成果的基础上从关联方及关联交易理论、舞弊理论入手,梳理联交易舞弊的常用手段,并以信息不对称理论、委托代理理论、舞弊三角理论作为理论支撑对ZY公司关联交易进行分析。ZY公司存在隐瞒关联方、刻意隐瞒关联交易、建立自买自卖的交易链条等舞弊行为。公司实际控制人为了实现再融资和股票解禁套现最大化的目标,利用企业内部控制制度存在缺陷、注册会计师的失职、相关部门监管不力等机会,以为了促进公司发展为借口,利用关联交易舞弊进行掏空行为,损害中小股东的权益,谋求私利。本文将ZY公司关联交易舞弊案例与理论相结合,从保护中小股东权益角度出发,防范关联交易舞弊的对策。上市公司要完善企业的内部控制制度,构建合理的公司治理结构使企业内部能够相互制衡,完善独立董事制度,设立内部审计委员会,建立内部监管体系。健全会计准则中的关联交易制度,并完善关联交易的披露制度。从设计有针对性的审计程序和提高注册会计师执业水平方面加强外部审计的监督作用。建立以证监会为主体的监督管理体系,加强对关联交易事前和事中的监管;完善相关法律法规,加快相关立法,加大对关联交易舞弊人员的惩罚力度。通过对关联交易舞弊进行研究,规范关联交易行为,有助于完善监管制度、加快相关立法进程,有助于发现企业内部控制存在的缺陷,完善内部控制制度,有利于保护中小股东的权益,促使上市公司健康持续发展,为证券市场实现资源优化配置功能提供了良好的基础,进而推动上市公司质量的整体提升。