自股权分置改革以来,定向增发开始成为中国资本市场最主流的权益再融资方式。截至2009年底,已有24.68%的上市公司完成了定向增发。定向增发之所以受到市场的广为推崇,是因为其较之其他融资方式具有不可替代的优势。首先,定向增发具有“一简三低”的特征；其次,定向增发的股票具有一定时间的锁定期,可以减少对二级市场的冲击；再次,定向增发有可能通过注入优质资产,整合上下游企业等方式提升上市公司的业绩；此外,定向增发还可以通过引入机构投资者改善公司的治理。然而,由于定向增发只向十名以内投资者增发股份,加上我国股权高度集中和股权多数决的现状,使大股东通过定向增发获取控制权收益具备了动机和条件。再加上由于定向增发在我国还是一种新兴的融资方式,监管机构比较支持这种方式的融资但是相关法律规范和监管制度却还不健全,使得上市公司在实施定向增发的几个环节中向认购者输送利益成为可能。本文正是在这样的背景下,对上市公司定向增发的现象作深入分析来研究上市公司定向增发对中小股东利益的影响。文章首先分析了定向增发的特点及在我国的发展历程和现状；理论研究部分一方面从中小股东利益保护的传统理论进行分析,另一方面综述了国内外大量学者对定向增发的研究成果,分析发现上市公司通过定向增发侵害中小股东利益具备理论依据。实证部分,本文选取2006年A股实行定向增发的上市公司为样本,从短期和长期两个角度,并将定向增发分为完全像大股东实施的定向增发、完全向机构投资者实施的定向增发和同时向前两类投资者实施的定向增发三类来研究定向增发对中小股东利益的影响,结果发现完全由大股东认购的定向增发对中小股东的利益侵害最严重,其侵害的途径包括压低股价、分红、用劣质资产低价认购股份然后再高价出售套利等方式。通过理论和实证两方面的研究结果,文章最后从完善上市公司定向增发方面的相关法律法规和完善上市公司治理两个方面提出了中小股东如何保护自己的最大利益的建议,这也为完善定向增发的监管提供了一定的参考依据。