在沪深交易所上市的公司中,约有三分之二的股本为不能流通的国家与法人股,即这些股份不被允许在交易所场内进行交易.大部分上市公司股权相对集中,拥有非流通股的大股东通常拥有控制权.目前,国家股和法人股既不能上市流通,也不能公开征集受让,只能通过协议转让和拍卖方式进行交易,其成交价远低于相应的流通股市价,约为流通股市价的15％—30％,与每股净资产接近.造成这种情况的原因是我国计划经济向市场经济转型的改革过程人为的市场分割,股票市场的正常运作和功能发挥受到严重影响.同股同权是我国证券法的基本原则,但由于股票市场的分割,造成实际上的同股不同权.流通股与非流通股之间存在巨大的价差,反映了市场控股股东激励约束机制不对等,无法确立合理的上市公司治理机制.非流通股的存在是中国股市独特的现象,所造成的市场畸形结构和缺陷被认为是中国股票市场诸多弊端的根源,也是中国上市公司运作效率低下和资本市场配置效率低下的主要原因.该论文在借鉴金融经济学基本原理,特别是现代公司财务理论的基础上,试图从流动性和控制权两个方面,分析非流通股转让折价的原因和后果,希望能为非流通股定价给出一个经济学的分析框架,并应用近两年来沪深股市中非流通股转让的数据进行实证检验.为能进一步提出相关的制度改革建议,该文参考新制度经济学研究方法,吸收了近年来国内外公司治理的研究成要,应用退出与声音机制的分析方法,对股票市场流动性和控制权的潜在矛盾及对公司治理的影响进行分析,并提出制度改革的政策建议.