随着市场经济的不断变化发展,大型有限责任公司更多体现出了复杂的人际关系和资本交错。公司作为契约束的集合,股东间因出资构成的产权结构更多体现着公司的资合属性,一昧保护公司“人合性”已经不再是立法者的初衷所在。立法者正在逐渐将视角转向保护“股权交易”本身,也即最为本质的市场交易行为,这也是公司作为契约实体,促成交易并最大化收益的基本功能所在。对有限责任公司股东优先购买权的讨论大多以成文法规为前提,以寻找理由为途径。一类讨论从民法理论中的先买权入手,结合公司基本理论进行分析;另一类讨论则从公司“人合性”出发,结合法人基本理论进行分析。其中少有从公司本质的角度去探讨优先购买权的权利来源。在讨论这一传统论题的时候,笔者以公司契约理论为出发点,以法经济学分析为工具,试图采取新的视角观察并分析优先购买权的本质,为股东优先购买权相关纠纷的司法实践提供新的思路。本文的创新之处在于以公司契约理论为公司具体制度的补充论证,将法学理论与法经济学原理相结合。在本文的行文脉络中,将股东优先购买权的定性问题提到了首位,随后笔者采取了层层递进的方式,将优先购买权在整个股权转让过程中所涉及到的各个环节分类别系,得出了其应属于期待权的结论。最后在适用过程中,股东优先购买权仍然存在许多亟待补充的细节。《最高法就公司法司法解释向社会公开征求意见》(以下简称《征求意见稿》)中详细规定了“同等条件”的具体内容,也同时确立了股东不再能够仅对部分股权行使优先购买权;在股权转让合同的效力问题上,《征求意见稿》中最终采取的是认定侵害优先购买权的股权转让合同无效。笔者对比了不同合同效力下的各方成本分析,指出了在认定“合同无效”的情形下各方成本都将最小化,因而对《征求意见稿》的观点持支持态度。最后,对于“同等条件”的达成过程,笔者提出了相应的完善措施,也即在整个合同达成过程中的觅价机制并论证了其必要性与可行性。