敌意收购主要存在于英美国家,其工作原理是收购方越过目标公司管理层,直接向目标公司股东收购公司股份以达到收购公司的目的,目标公司股东通过“用脚投票”的方式退出公司,在公司控股股东更换后,目标公司管理层势必遭受被更换的结局。正因为敌意收购有驱逐非效率的管理层的功能,所以,敌意收购具有降低代理成本,改善公司治理的作用。在我国公司内部治理结构虚弱的情况下,有必要强化公司外部治理机制,有必要发挥敌意收购在公司治理中的作用。本文对敌意收购各个方面进行较为深入的剖析,力求全面但不分散,细致但不琐碎,创新但不脱离传统。既借鉴国外的成熟立法经验,也能结合中国的具体国情来论述问题。本文的态度是建设性的,对中国的现实不作没有必要的批评。本文综合运用经济学、法学、哲学、社会学的相关知识,以“敌意收购”为主线,探索我国敌意收购的各项法律规则及规则背后的理念。本文第一章首先对敌意收购的内涵进行了界定,比较了收购与几个相近概念的异同,也比较了敌意收购与恶意收购的异同点;其次对发达国家或地区的敌意收购制度进行了介绍,包括美国、英国、香港、德国和日本的敌意收购法律制度;最后介绍了我国建立股市以来的敌意收购案例,总结我国敌意收购案件的规律特征。第二章对敌意收购价值进行了研究。关于敌意收购的价值有相反的两个观点:一方赞成敌意收购,另一方反对敌意收购。赞成方认为敌意收购可以降低代理成本,可以产生协同效应从而可产生正面影响,而反对方认为敌意收购中的溢价是盘剥有关主体的结果,认为敌意收购会有负面影响。本文认为我国应对敌意收购的价值持积极肯定的态度,充分发挥其在公司治理中的作用。第三章首先论述了敌意收购中的主体规制,重点对一致行动人进行论述;其次对反收购决定权进行了论述,并认为我国应该采用英国模式,将反收购决定权赋予股东大会;其三,对敌意收购的收购方式手段进行了论述,其中包括要约收购、协议收购和场内集中竞价;其四,对主要的反收购措施进行介绍分析,并对我国现行公司法中的相关规定进行了评议;最后对敌意收购中的信息披露问题进行了论述。第四章对敌意收购中的相关主体权益保护问题进行了论述,第一节对收购公司的股东和目标公司的股东之保护问题进行了论述,在保护收购公司小股东方面,着重论述了收购决定权问题;第二节对收购公司的债权人和目标公司的债权人的保护问题进行了分析。第五章认为敌意收购的相关规定可能和反垄断法的有关规定存在冲突,提出要注意保持敌意收购的强制要约收购触发点与反垄断法中股份收购的规制起点的协调一致。第六章分析了影响我国敌意收购制度构建的客观因素,最后对我国敌意收购制度的完善提出了建议。