我国上交所《科创板上市规则》中规定了差异化表决权制度。近来,学界关于差异化表决权制度的争论热点发生了转变。在承认差异化表决权制度合理性的基础上,如何规避差异化表决权制度的弊端,保护公众投资者利益成为讨论的热点。其中,作为限制差异化表决权制度最有效的工具,“日落条款”成为争论的中心。采用差异化表决权结构上市的公司是否应该被强制要求设置日落条款,以及如何强制设置日落条款等问题成为公司治理领域的难题。日落条款是指规定当法律或公司章程规定的事由出现时,特别表决权股股东所拥有的股份自动转换为普通股,或者差异化表决权结构终止的条款。日落条款具有自发性和期限性的特征,能够约束特别表决权股东、平衡公司内部控制人和外部投资者之间利益。依据日落条款的生效条件不同,分为事件型日落条款和时间型日落条款两类。对比分析不同地区证券交易所上市规则发现:股权转让型、持股比例型、董事任职资格等事件型日落条款常被规定,而固定期限时间型日落条款未被规定。但统计研究发现:实践中事件型日落条款虽被较多运用,但终止差异化表决权结构的效果不佳。固定期限时间型日落条款实践效果良好,但未被广泛使用。分析得出现阶段日落条款规定存在以下问题:事件型日落条款类型不足,缺少信义义务型日落条款、绩效型日落条款。固定期限时间型日落条款应该被强制规定而尚未被强制规定。关于固定期限时间型日落条款是否应该被强制规定存在肯定说和否定说。肯定说认为采用差异化表决权结构上市的公司在上市初期会出现估值溢价。随着时间推移差异化表决权制度公司代理成本增高,公司价值减损。因此强制规定固定期限时间型日落条款是有必要的。否定说认为强制规定固定期限时间型日落条款违反股东特质愿景理论、私人秩序理论和公司自治理论。强制规定还可能引发股东道德危机、降低交易所竞争力、存在期限选择具有任意性的问题。本文认为对于个人投资者占比较高且博弈能力不强的A股市场而言,其他制约差异化表决权制度的措施仍不够完善的情况下,在科创板上市规则中强制要求规定固定期限时间型日落条款确有必要。我国上交所科创板应从以下两个方面完善日落条款相关规则。第一:对于事件型日落条款,要丰富事件型日落条款类型,提升事件型日落条款生效可能。具体要要增加绩效型日落条款、特别表决权股东信义义务型日落条款。第二:对于固定期限时间型日落条款,科创板上市规则可在强制规定和公司自治之间选择第三条道路。即遵循“遵守或解释”理念,要求公司选择在章程中规定固定期限时间型日落条款,或者选择不规定上述条款但要向投资者和监管机构解释理由。在赋予公司选择自由的同时,提高了信息披露程度,也发挥了监管机构的作用。在固定期限时间型日落条款规则设计方面,一是在“固定期限长短”设计上采用经验主义先定,实践过程调整的思路。二是应该设置延期程序,修改延期程序提案规则。