公司型基金是投资基金的组织形式之一，目前较为典型的公司型基金主要出现在美国的投资基金业中，在其他国家和地区影响相对较小，在日本、台湾等继受大陆法系传统的国家和地区更是如此。我国正在制定的《证券投资基金法》草案中原则上允许公司型基金的存在，却并未对此做出具体规定。目前我国学界对接受公司型基金组织形式大致分为肯定和否定两种态度。否定者大都认为契约型基金制度完全能够满足我国投资基金业发展的要求，且公司型基金制度与我国现行的公司制度存在基本理念上的冲突，因而没有必要设立公司型基金。肯定者往往从投资基金业的发展前景出发，认为投资基金与公司形式结合是基金业进一步发展的标志和基础，然而其中却少有对目前国外的公司型基金制度进行深入探讨和分析的成果。为此，本文通过公司型基金与其他基金组织形式的比较、对公司型基金法律关系构造的分析、对公司型基金制度核心设计的介绍和总结三个方面的内容探讨公司型基金制度的合理性与存在价值，并在此基础上对我国的投资基金制度提出建议和对一些学术争论做出回答。论文的内容也相应的分为四个部分。一、公司型基金的概念及与其他基金组织形式的比较公司型基金是指投资者先通过出资形成一个独立的法律实体——基金公司，再由基金公司将其资产信托给基金管理人进行运作，并对基金管理人进行监督的基金组织形式。与其他基金组织形式，特别是契约型基金相比，其最显著的优势在于投资者结成一个有机体，相对于基金管理人的弱势地位得到明显改善，为保护投资者利益这一各国投资基金制度所共同关注的基本问题提供了一个不错的解决方案。二、公司型基金法律关系公司型基金法律关系的主要内容在于基金公司的法律属性、基金公司与投资者之间的权利分配和基金公司与托管人的区别。基金公司虽具有一般公司的部分特征，但其在基本功能、资本制度、董事设置等方面均呈现出不同于一般公司的特性，更多的体现出作为投资者身份集合的趋向，其甚至可以以商事信托的方式存在，因而，就本质而言，基金公司不是公司，而是在投资基金制度下，投资者为以集合方式行使投资者权利而通过出资结成的具有法律主体资格的特殊商事主体。正是由于其特殊性，设有公司型基金制<WP=3>度的国家多在公司法以外通过特别立法的方式对基金公司进行规制。投资者与基金公司同为公司型基金法律关系的当事人，但基金公司作为投资者身份的集合体吸收了大部分的投资者权利，投资者只是对基金重大事务享有参与决策权和在特定情况下享有对基金管理人的直接诉权，而后者也越来越受到更为严格的限制。基金公司的主要职能在于对基金管理人进行监督，与契约型基金中基金托管人的地位类似。但后者通常只在较低程度上监督基金管理人，只对基金管理人的行为是否符合法律法规的强制性要求以及基金契约的明确约定做出判断，缺乏更深层次的介入和监督，没有也不能发挥前者在基金事务决策、日常监督等方面的作用。三、美国公司型基金的独立董事制度在各国的公司型基金制度中，美国的相关制度最为完备，应用也最为广泛，因而成为公司型基金制度的典型代表。在美国的公司型基金制度中，基金公司独立董事的设计是其最为核心的部分。美国的基金公司独立董事制度主要包括三方面内容：（1）保障独立董事作用发挥的制度，包括独立董事占董事会多数席位、董事自定薪酬、独董自选、董事责任保险等。（2）董事实施监督和参与决策的权利，包括对基金契约续签的批准权、定期评审基金投资状况制度、从基金管理人处获得相关信息的权利及聘请独立审计机构的权利等。（3）董事对投资者负有的义务。从美国的基金公司独立董事发展历史来看，独立董事不仅具有相对于基金管理人的独立性，也在一定程度上表现出相对于投资者的独立性，以降低成本和确保独立董事的专业化。可以说，公司型基金制度的实质即在于投资者通过出资结成独立法律实体制衡基金管理人，并通过独立的专业群体实施对基金管理人的监督。四、公司型基金制度对我国的借鉴意义在投资基金制度中，保护投资者利益的手段大致有三种：行政监管、行业自律和民事制度设计。在我国目前难以在前两种手段方面取得进展的情况下，引进公司型基金制度，通过民事关系的设计达到制衡基金管理人的目的应当是一种恰当的选择。在公司型基金制度难以在短期那出台的情况下，可以先通过借鉴基金<WP=4>公司独立董事制度的方式改良我国的契约型基金治理结构。另外，在讨论基金公司的法律属性等问题之前，有必要首先澄清公司型基金制度本身所属的法律范畴到底是委托还是信托。然而，事实上这不是公司型基金所独有的问题，而是整个投资基金制度所必须解决的问题。而将一个讨论投资基金制度法律属性的章节放在正文之中难免造成结构不够清晰，为此，这一部分作为附录放在本文的末尾。