公司法中的意思自治不仅包括章程自治，通过股东协议来调整股东间关系的协议自治也应该是公司自治的应有之义。在美国公司法上，股东协议与公司章程一起，构成公司意思自治的基础，在封闭公司的治理中发挥着重要作用。　　本文拟以股东协议制度发展较为成熟的美国法为中心，从股东协议的基本概念和发展历史入手，重点分析股东协议的常见条款和法律效力，最后分析我国构建股东协议制度的必要性和可行性，并提出具体的构建设想。以期借鉴美国股东协议制度在封闭公司中的成功运用经验为我国有限责任公司的治理打开一扇新的大门。　　本文的主要内容分四章展开:　　第一章分析了股东协议的内涵和外延，其中特别注意从股东协议和公司章程优缺点的比较中突出股东协议在公司治理中的独特作用;然后梳理了美国股东协议制度的主要发展阶段并介绍了《示范公司法》和各主要州公司法对股东协议制度的规定。　　第二章以大量典型案例中所涉及的具体股东协议为蓝本，归纳和整理了美国股东协议的主要条款，以期对美国股东协议的内容有更加形象化的认识。　　第三章在研读大量的案例和学者述评的基础上，从股东协议对事的效力、对人的效力和股东协议的时间效力三个方面对美国法上影响股东协议效力的主要因素进行分析和阐述。　　第四章从我国股东协议的现状分析入手，阐述了我国构建股东协议制度的必要性和可行性，并对股东协议制度在我国的构建提出了具体的设想。