并购基金属于私募股权基金(简称PE),最早是出现在美国。在资本市场成熟的西方国家,并购基金已经超越了风险投资基金,成为当前国外PE市场的主流模式。但是国内的并购基金起步晚,发展缓慢,而首支“上市公司+PE”并购基金凭借其高效率、互利共赢的特点扭转了这一局面,促使并购基金在近些年迅速发展,势头强劲。就在“上市公司+PE”并购基金展现出强大生命力的同时,该种模式所蕴含的风险问题也随之一一暴露,主要表现为内幕交易、违约纠纷和大量的僵尸基金等。本文的研究案例浸鑫基金进行的是跨国跨界并购,最终运作结果是退出失败,陷入各种纠纷当中。基于以上背景,以浸鑫基金为例,来研究“上市公司+PE”并购基金的内部外部风险并提出相关防范措施,以期为其他企业以及相关部门提供参考。本文主要运用文献研究法和案例研究法来研究“上市公司+PE”并购基金此种并购基金新型运作模式。首先针对本文的研究方向,对国内外的有关文献进行了整理回顾,主要探究并购基金的组织形式、分类、优势和风险等方面,同时对“上市公司+PE”并购基金进行了一个概念界定。其次对本文的研究案例浸鑫基金的基本情况及其主导发起设立并购基金的上市公司和PE机构双方进行简要的介绍,阐明浸鑫基金设立的动因的同时,并对浸鑫基金从设立、募资、投资、投后管理到退出的五个阶段的运作进行回顾。最后针对浸鑫基金这一具体案例,从内部外部两条线对该基金的风险进行了分析,其中内部风险是按照基金运作的五阶段来分阶段分析的,本文分析得出:浸鑫基金的外部风险主要是法律风险和信息披露风险;关于内部风险,在设立阶段会面临委托代理风险和上市公司战略风险和特殊条款风险,募资阶段存在着信用违约风险和结构化安排风险,投资阶段会遇到信息不对称风险、项目定价风险、项目支付风险和投资条款风险这四种风险,投后管理阶段存在着整合风险和标的企业经营风险,退出阶段存在着违约风险和退出时机不当风险。通过分析浸鑫基金这一具体案例所遇到的相关风险,然后针对分析的风险,逐条提出防范建议。对于外部风险,可以通过加强此模式并购基金的立法保障和加强信息披露的规范来进行防范。对于内部风险,在设立阶段时,要健全并购基金的激励监督机制、调整优化上市公司的企业战略和签订明确的协议;在募资阶段,要遵循合格投资者制度并要合理选择“上市公司+PE”并购基金的募资结构安排;在投资阶段,要加强行业尽职调查、提升谈判能力、分阶段投资和注重对标的企业核心人员的管理和限制;在投后管理阶段,要注重各方面的整合工作和保留原股东的部分股份。在退出阶段,要通过签订协议条款明确双方义务,降低上市公司违约风险,同时合理预测收益与市场变化,选择合适时点实现并购基金的成功退出。本文的研究能够为行业内同样进行跨境跨界并购的“上市公司+PE”并购基金提供参考并从中吸取教训,从而促进资本市场的健康有序发展。