随着我国资本市场的不断完善,上市公司股权结构也更加多元化,大股东与中小股东之间的“隧道挖掘”问题,以及公司股东与管理者之间的代理问题逐渐凸显,仅靠公司内部治理无法实现对公司大股东、管理层的全面监督与约束。在2005年我国股权分置改革之后,上市公司的股权集中度发生了极大的改变,股权结构呈现出越来越分散的状态,这也为二级市场上有能力发起要约收购的公司创造了条件。在这个竞争激烈的资本市场上,任何一家经营效率低下、监管机制缺失、价值被低估的企业都有可能面临被其他公司恶意收购的风险,基于“公平竞争、优胜劣汰”的原则,要约收购可以作为资本市场上一种公司外部治理机制,惩戒低效率管理者,以弥补内部监管机制的不足。本文基于广州基金要约收购爱建集团这个收购失败的案例,对要约收购发挥其外部治理机制的作用机理进行研究,通过分析要约收购对爱建集团产生的外部治理效果进行印证,试图验证资本市场上发生的恶意收购虽然失败,要约收购也能够发挥其外部治理机制,给目标公司带来积极作用。本文研究发现,外部要约收购不仅可以改善公司股权结构,优化董事会结构,还能从以下四个方面作用于目标公司:第一,从管理者的角度,要约收购可以作为一个预警信号,即使收购失败,也能有效激励目标公司管理层改善经营、提升业绩,有效抑制了管理层过度自信的行为。第二,从大股东的角度,使其对实控人的地位充满危机感,当外部发来要约收购的信号时,大股东不得不加大对公司治理、战略规划的思考,改善公司现状。第三,从中小股东的角度,要约收购作为一种高透明度的收购方式,市场化程度较高,降低了大股东与中小股东之间的信息不对称,最大限度的保证了中小股东的知情权和收益权。第四,从其他利益相关者的角度,要约收购可以促进上市公司更好的履行社会责任。最后从本次要约收购案例中给资本市场上管理不善的公司带来的经验与启示在于:应当重视控制权市场上要约收购行为,以及更要充分利用要约收购带来的外部治理作用。