在《九民纪要》颁布之前,关于对赌协议,学界和司法实践中的争论主要集中于其效力问题,且观点各异,始终未能达成一致的标准。《九民纪要》的颁布意味着首次明确了对赌协议效力判断标准,即只要不存在法定无效事由的情况,对赌协议原则上有效。同时对对赌协议的履行进行了规定,就投资方请求目标公司回购股权的情况,法院会根据《公司法》第35条的规定审查投资方是否存在抽逃出资情形或依据《公司法》第142条对目标公司是否遵守关于股份回购的强制性规定及目标公司是否完成减资程序进行审查。尽管《九民纪要》的初衷是平衡投资方、目标公司及债权人三方利益,却在实际履行中也造成了一些障碍,阻碍了对赌协议条款约定的回购义务的达成。基于上述背景,本文对2021年的对赌协议的相关案例进行梳理并分析,归纳了股权回购型对赌协议的履行障碍,包括以减资作为回购前置程序的缺陷、回购审查标准的不足及缺少回购资金来源限制的弊端。由于上述问题,在目标公司没有达到既定目标,并在履行对投资方的股权回购义务时,由于没有兼顾到投资方、目标公司、债权人等各方的利益,而以牺牲投资方的利益来保护股东的利益,最终以目标公司没能履行对赌协议条款规定的股权回购义务告终。本文通过借鉴域外法及经典案例的经验,从中获得启发,试图化解我国对赌协议履行中存在的障碍,并针对上述履行障碍提出了以下完善建议:第一,将减资程序与回购解绑;第二,重构回购审查标准,以资本维持原则为基石,并引入偿付能力测试,采用扬弃的态度,构建本土化的回购审查标准;第三,引入回购资金来源限制,以“合法可用资金”为标准,由董事会对目标公司的回购资金来源进行决策,并对回购资金来源范围进行具体列举。希望能够化解我国对赌协议履行中存在的障碍,兼顾投资方、目标公司及债权人三方利益,使对赌协议能够在资本市场中更好地发挥其应有的价值。