2013年十八届三中全会提出了全面深化混合所有制改革的新要求。新一轮国企混合所有制改革正在如火如荼地开展。截止2019年底,国家发改委共公布了四批混合所有制改革的企业名单,多家企业先后参与混合所有制改革试点,取得了一定成效。十八大五中全会提出国企在混改时应适当实施股权激励,完善长效激励机制,以股权激励深化混合所有制改革,为混改提供保障。但现有研究表明,在部分国企混合所有制改革过程中,股权激励存在福利性偏向,管理层机会主义痕迹明显,不利于混改的有效推进。混合所有制改革过程中,公司股权结构变化较为频繁,常伴有重大资产重组等事件。在混改中实施股权激励是否会加大管理层进行机会主义行为的几率?混改下管理层在股权激励中实施的机会主义行为具体有哪些?如何防范混改中股权激励下的机会主义行为?基于这些问题,本文对混合所有制改革情境下的股权激励与管理层机会主义展开研究。本文采用文献研究与案例研究相结合的方法展开。首先,本文梳理了国内外与股权激励机会主义、混合所有制改革相关的文献,结合信息不对称理论、委托代理理论、管理者权力理论、最优契约理论分析得出混合所有制改革情境下股权激励与管理层机会主义的作用机理。其次,本文以焦作万方展开案例研究,对其混合所有制改革进程,股权激励方案进行梳理,研究了焦作万方在混改股权激励中的机会主义行为以及混改过程中管理层实施机会主义行为的有利条件。再者,评价了焦作万方此次股权激励对混改的推动效用。最后,从混合所有制改革和股权激励两个层面对混改下如何防范管理层在股权激励中的机会主义行为提出对策。本文研究发现:在股权激励实施过程中,管理层会借助混改过程中公司产权性质变更、重大资产重组、异常股利分配等事件实施机会主义行为,具体表现为:借助混改,引导公司在变更产权性质后实施股权激励;机会主义择时;自主设计股权激励计划;实施高送转;搭混改资产重组便车。这些机会主义行为降低了股权激励行权难度,部分抵消了股权激励的激励效应,使股权激励对混改的推动作用无法有效发挥。目前混合所有制改革处于探索阶段,部分企业混改仅停留于改变股权属性层面,公司在治理机制、管理模式上仍存在缺陷。混改过程中内外部监管的放宽,控制权的不合理配置,治理机制的不完善为股权激励下管理层的机会主义行为提供了有利条件。股权激励本该是促进混合所有制改革的有效激励机制,但是管理层的机会主义行为却使股权激励成为其谋求自身利益的工具,损害了公司价值,不利于混合所有制改革的高效推进。管理层操纵股价、盈余管理等机会主义行为更是损害了中小股东的利益。最后,本文从混合所有制改革和股权激励实施两个方面提出了一些建议,希望通过完善内外部监督管理机制,减少混改股权激励中的机会主义行为。为混改过程中实施股权激励的企业提供相关建议,为外部监管部门提供参考,使股权激励更好地助力混改。