本文研究股东代位行使公司归入权的问题。作者通过对我国《公司法》关于公司归入权的相关条文的分析,发现在我国股东能否代位行使公司归入权,法律没有明确的规定,第149条仅规定“董事、高级管理人员违反前款规定所得收入应当归公司所有”。董事会作为公司的代表机关当然行使公司归入权,将违法所得收入归入公司所有,但当董事会怠于行使公司归入权的情况下,由谁来维护公司利益,代表公司行使公司归入权,第149条的法律条文没有规定。行使主体的缺失必然导致公司归入权的相关规定流于形式,公司归入权制度的作用将大打折扣。作者通过对公司归入权性质的分析,探讨公司归入权被其他主体代位行使的可能性,继而又从股东的角度探讨股东作为其他主体代位行使公司归入权是否合适,以及对国外公司归入权制度进行比较分析,认为我国《公司法》应该规定,在董事会怠于行使公司归入权的情况下,股东可以为了公司利益,通过提起派生诉讼的途径代位行使公司归入权,将董事、高级管理人员违反忠实义务所获收入归入公司所有。