证券发行制度是证券监管法律规范的核心内容,主要受制于发行对象的不同而有了公开发行与私募发行之分,立法及行政监管机构以保护投资者为基点,因应它们各自的特点,采取了相异的监管思路,由此形成了证券的公开发行与私募发行有所差异的法律规范方式。但私募发行普遍强调的对于私募发行证券再次转售的限制却因与证券的流通性本质相抵牾,从而实质上制约了私募发行市场的健康发展。尽管从根本上解决此问题在目前看来可能是困难的,但于特定的范围内针对特定的出售者及购买者而言,却未必是不可行的,美国证券法律就提供了良好的研究范本。本文将以美国私募发行证券转售的法律制度为对象,探究其解决思路、规范内容及实际效果,以此为参照,在尽可能充分考量我国现实及制度环境的基础上,对建立我国的私募发行证券转售途径及法律规制发表一些不成熟的看法。本文包括引言、主体部分与结论。引言部分统领全文,介绍本文的选题意图、所要解决的问题及主要的研究方法;结论部分收束全文,并指明继续研究私募发行证券转售问题以解决现实问题的重要意义。主体部分共有三章,各章节的内容安排如下:第一章为美国证券法的相关概念及制度解读,共有三节。第一节主要是在宏观层面介绍美国联邦与州在证券监管方面的法律规范体系;第二节以美国《1933年证券法》为依据,解析其对于“证券”、“发行’’等证券法基本概念的界定。在此基础上,第三节重点研究美国证券法对于注册制度及例外豁免的法律规定。第二章为美国对于证券私募发行的一般法律规制,共有三节。第一节介绍美国证券私募发行的基础性规定——《1933年证券法》第4(2)条的条文规定、相关SEC监管规则与司法判例;第二节以判例法为资源,探究第4(2)条在实践中的具体适用规范;第三节介绍SEC为更好地适用第4(2)条私募发行豁免,而以其为依据却独立于其之外的非排他性“安全港”规则——D条例规则506的规范内容及实施效果。第三章为美国私募发行证券的转售限制与制度消解,亦为本文的核心内容,共有四节。第一节从私募发行所要求的公平性与证券流通所代表的效率性维度,探讨对私募发行证券施加转售限制的必要性与放松转售限制的合理性;第二节分析既有转售限制的一般措施及其实施效果;第三节在《1933年证券法》的层面,回答其给予一般交易豁免的第4(1)条是否能够有效解决私募发行证券的转售问题;第四节重点分析SEC为在特定范围内解决此问题而推出的非排他性“安全港”规则——规则144A的制定思路、主要内容及实施效果。第四章为我国与私募发行证券转售相关的若干理论与实践问题。第一节首先明确我国语境中的私募发行及其于我国的制度价值;第二节解析我国与私募发行证券转售相关的现有规范,包括法律、证监会行政规章、证券交易所规则等;第三节借鉴美国规则144A之PORTAL系统的成功经验,结合我国现有三板市场的基本运作方式、试点所取得的成果及酝酿中的改革方向,探讨未来将其改造成为我国私募发行证券转售市场的可行性及需要解决的制度性问题。