私募股权基金在2013年迎来了深度调整时期,大量5-7年的投资项目需要实现退出,而长达一年的IPO暂停,对国内以IPO为主要退出渠道的私募股权基金来说是当头一棒。伴随着后经济危机的影响,退出渠道的不畅对流动性差的私募股权投资发展具有深刻影响。2014年,国内IPO再次开闸缓解了退出难的问题,但国内外的投资机构纷纷把目光放到国内远未成熟的私募股权二级市场上,纷纷布局以期获得长远收益。本文以私募股权二级市场为研究对象,从法律角度对国外及国内私募股权二级市场发展现状进行分析,探究国内私募股权二级市场发展障碍,并提出相应的完善建议。　　文章一共分四部分进行研究:　　第一章首先对私募股权投资法律概念和内涵进行简要介绍,然后解释私募股权二级市场的概念及起源发展,并将私募股权一级市场与二级市场联系起来,分析私募股权二级市场的发展动因及国内外的发展现状。　　第二章主要对私募股权二级市场的参与主体、交易类型、结构进行法律分析。本章中对私募股权二级市场中的主流交易模式和交易主体进行分析,主要借鉴欧美私募股权二级市场的成熟经验,探究我国发展私募股权二级市场的必要性。　　第三章对私募股权二级市场的法律监管层面进行探究。首先对美国的私募投资监管法律进行分析,包括联邦法律和各州法律层面的分析。然后,关注美国私募股权投资行业的监管模式。　　第四章对我国构建私募股权二级市场提出合理化的法律建议。首先,根据前几章分析总结目前我国私募股权二级市场发展存在的障碍;然后针对性地提出合理建议,包括鼓励私募股权投资机构试水二级市场,培养适应二级市场交易模式的人才,改变令出多家的监管模式,完善立法以保护二级市场交易。