内容摘要：2001年中国证监会明确要求上市公司董事会中设立独立董事职位。在此规定前，部分上市公司已按国际上的通行做法在董事会中设独立董事职位。但就目前实施情况来看，独立董事并没有起到预想的作用。论文在对独立董事作用重新定位及修正其定义的基础上，分析了影响我国独立董事效用的制度因素，并做出了独立董事效优的制度安排。 现代公司治理已经从以股东本位主义为核心的单边治理发展为以利益相关者共同治理为基础的多边治理，独立董事制度作为完善公司治理结构的一种手段，其作用也必然发生由维护股东的利益到维护利益相关者利益的阶段性变迁。此外，独立董事的作用还发生了由权力制衡到保障决策科学的阶段性转变。独立董事的作用应直接体现于独立董事的定义之中，独立董事独立对象的范围也应扩大到整个利益相关者群体。 我国“一股独大”的股权结构对独立董事的效用是有影响的，但集中的股权结构本身并不会对独立董事效用产生决定性的影响，关键在于改变独立董事的产生机制，赋予独立董事相当的权力，并且建立约束机制，明确独立董事应负的责任，形成对独立董事权力的制约；公司治理模式大致可分为两种，即：单层制公司治理模式，英美法系国家多青睐于这种模式；双层制公司治理模式，大陆法系国家如德日等多采用此种模式。公司治理模式对独立董事效用的影响主要表现在双重监督机制的冲突上，具体讲也就是独立董事与监事会的关系问题影响了独立董事效用的发挥。此外，现行激励机制也制约了独立董事效用的发挥。 为避免国有上市公司特殊股权结构对独立董事效用的影响，应该推行由“独立董事事务所”代替股东根据上市公司的实际需要向其推荐独立董事的做法，并形成中国证监会、独立董事协会对独立董事事务所的垂直管理。除此之外，笔者认为应增加独立董事在董事会中的比例，给予独立董事否决权及直接弹劾或解雇不合格或不忠诚的经理人员的权力。在独立董事与监事会的关系问题上，否定了有关“事中”、“事后”监督的说法，同时也不认为对二者职能的明确分工能很好地解决现有问题。对此，笔者以为应该将设立独立董事的强制性条款变为独立董事与监事会之间的选择性条款。在对独立董事的激励方面，笔者认为股权激励、酬金激励、声誉激励及控制权激励将构成有效的独立董事激励体系。