并购是企业扩大市场份额、实现战略转型的重要途径。随着我国经济体制改革稳步发展,如何进一步激发并购市场的活力是备受关注的问题。然而,国内相对匮乏的并购支付方式却无法与并购市场的活跃相匹配。仅依靠现金、股份及两者组合的支付方式往往不能满足并购双方的利益需求,甚至可能会带来较高的风险。支付手段单一的特点是制约我国企业并购交易的一大障碍,日益庞大的并购规模和交易需要对于支付工具的设计及具体应用存在迫切的现实需求。近年来,为促进并购市场的发展,我国不断尝试引入多种新型并购支付工具,如可转债、优先股等。可转债作为一种混合型的融资工具在国内被熟知。而在发达国家,除了融资领域,可转债还在并购支付领域得到广泛的应用。2018年11月1日证监会发布《证监会试点定向可转债并购支持上市公司发展》的通知,积极推进定向可转债支付在国内资本市场的引入。但由于引进时间较短,国内相关的研究与实践均不够丰富。国外针对定向可转债支付的研究大多关注应用动因、优缺点及风险,未涉及在并购支付中的应用路径,因此现有相关研究尚存在理论缺口。本文选取苏州赛腾精密电子股份有限公司（以下简称“赛腾股份”）并购菱欧科技作为研究对象。该交易是定向可转债在我国企业并购支付领域的首次成功应用。本文首先对并购的交易双方、并购支付条款的设计、并购背景、并购动因进行了梳理。其次在主体部分,运用扎根理论研究方法,将现场访谈获得的一手数据与公开资料结合形成的资料源通过开放性编码、主轴性编码以及选择性编码进行三级编码,对所得资料进行定性分析,整理后共得到42个概念,归纳出19个副范畴,提出了“外部环境因素”、“双方特征因素”、“资源限制因素”等10个主范畴,并在此基础上构建了定向可转债在并购支付中的应用机理模型。最后,对定向可转债支付在案例中的应用机理进行讨论,并基于并购支付方式的创新,对比了定向可转债支付与传统并购支付工具的路径及效果差异。本文的研究贡献如下:（1）依托于编码结果,本文构建了定向可转债在并购支付中的应用机理模型。其应用路径是以并购双方的期望落差为起点,一方面,在支付阶段通过定向可转债的特点及包含的特殊条款所构成的风险博弈机制、收益分享机制完成并购风险的互换、预期收益的分享;另一方面,在整合阶段,借助高流动性限制及选择性条款执行等因素共同构成了补充约束与激励机制。最终达到满足双方诉求、实现利益趋同的结果。本案例中,定向可转债得以在并购支付的过程中发挥上述作用,满足两点应用情境:一是外部环境因素,即政策支持且被并购方对主并方的市场趋势看好;二是双方特征因素,即并购双方具备情感纽带且地位相对均衡。（2）本文总结了定向可转债与传统支付方式在应用路径、应用结果两方面的差异。相比之下,定向可转债支付形成了新的并购利益分配方案及补充约束与激励机制。