并购重组能够扩大企业资产规模,改变股权结构,从而对股价和盈利能力产生影响,增强竞争优势,实现长期可持续发展。并购重组过程中,企业价值如何评估成为焦点也是难点,由于信息不对称,标的公司很可能抬高自身估值从而获得更高的交易对价。为了降低“高估值”带来的并购风险,业绩承诺被广泛应用。并购重组提案中,双方设置一定的承诺期及业绩承诺目标,若业绩承诺方未完成目标业绩,需要支付高额业绩补偿,部分业绩承诺协议还规定完成业绩将额外支付补偿金额。这在一定程度上保护了并购方和投资者的利益,提高了并购效率,但却驱使了为达成目标业绩的盈余管理行为。目前我国的业绩承诺制度仍处在完善中,这就给了标的企业可乘之机。为了保持股价持续稳定增长,避免业绩补偿,标的企业通常会采用盈余管理的方式完成业绩目标,向市场传递积极的信号,吸引投资者的选择。而业绩承诺期后往往会暴露盈余管理的缺点,频繁的承诺期后业绩“变脸”现象,严重扰乱了市场秩序,损害了投资者的长期利益。基于相关理论,选取天夏智慧并购杭州科技作为案例研究对象,对其业绩承诺视角下的盈余管理进行研究。天夏智慧是上市公司,财务数据公开可获取,在市场竞争激烈的情况下,试图通过跨行业并购实现多元化战略,而在并购承诺业绩达标后业绩“大变脸”,盈余管理贯彻其中。通过梳理并购交易双方、并购背景及进程,对业绩承诺及完成情况做重点分析,发现被并购方杭州科技作出了较高的业绩承诺,业绩承诺期开始日并购尚未完成,而且业绩承诺也影响着收益法的估值结果,导致高溢价并购,形成较高的商誉金额。因此并购后的经营业绩不仅决定着杭州科技补偿金额,也影响着天夏智慧整个企业集团商誉减值风险。本文重点围绕盈余管理分析,从业绩承诺期后业绩“大变脸”、内部控制存在缺陷、频繁更换审计机构及审计意见异常推断其存在盈余管理行为,为了避免业绩补偿,向市场传递并购后整合效果的积极信号,业绩考核下管理层获得高报酬,被并购方杭州科技存在通过激进的收入确认政策、宽松的赊销政策、设子公司进行税收筹划、政府补助收入、压低研发费用进行盈余管理。承诺期后,业绩大幅下跌,盈余管理弊端逐渐暴露,导致杭州科技破产清算,上市公司天夏智慧商誉减值,持续经营能力存在质疑,最终退市。通过天夏智慧的案例研究发现,业绩承诺可以促进并购进程,同时也会加剧盈余管理行为,我们可以从常见手段入手来识别盈余管理,并针对此问题,从并购主体、监管者、投资者三方面提出建议。