可转换公司债的转换权,作为区别于普通公司债的灵魂所在,由于赋予了可转换债券持有人以可转换为发行公司股份的特殊权利,使得转换权成为可转换公司债持有人与发行公司利益的连接点。可转债持有人相对于发行公司而言是弱势群体,因此基于利益平衡的考量对转换权的保护,成为可转换公司债运行机制中最为重要的法律问题；改善可转债持有人相对于发行公司或者股东的弱势地位,加强对转换权的保护,可以达到发行公司、股东与可转债持有人之间的利益平衡。最终激励投资者投资于可转换公司债,使可转换公司债发挥其应有的功能。本文由茂炼转债这一案例导入,简要的分析了可转债持有人转换权行使过程中存在的问题,引出了写作此文的理由。对可转债持有人转换权保护的理论基础进行阐述,是文章研究的前提。在对转换权法律性质的认识上,笔者对目前的学术观点有所质疑,提出了转换权应归为期待权的观点,并认为这样的观点更加合理,也才能在执法中对发行公司进行严格要求且可以对债券持有人进行有利保护。在对转换权保护的理论探析中,笔者分别从法律关系的主体和客体出发来进行阐述,并认为转换权的行使主体,即可转债持有人属于弱势群体；而该法律关系的客体属于社会经济行为,因而得出有必要由国家进行适当的干预。在行文安排上,笔者在转换权保护的理论基础之后,综合阐述了可转换公司债的行使要件并对可转债的行使过程中的现实处境进行了分析,认为存在的问题主要是可转债持有人的参与权、知情权无法受到保障,以及可转换公司债的转换价值遭受稀释而受损等。进一步从防止转换权被稀释以及促进可转债持有人与发行公司、股东的利益的平衡两个角度对必要性进行了分析。在文章第三部分,笔者针对转换权行使过程中存在问题文章重点论述了可转换债券持有人转换权保护的法律措施。分别阐述了转换权稀释以及公司资本或组织形式发生变化时转换权如何保护。接着笔者以转换权是一种期待权为基础,赞同法律保护说的观点,即期待权是法律对期待权取得既得权利的过程中于法律上的保护。因此笔者认为赋予可转债持有人参与权就是对可转债持有人行使转换权之前给予的保护；此外,也应当赋予可转债持有人以提起代表诉讼的权利,从而形成一个完整的可转债持有人转换权的保护机制。