股东有限责任制度的产生源于立法对经济发展需要的回应。经过过数百年的演变与融合,股东有限责任制度已经成为现代公司法的基石。从功能上讲,有限责任制度一方面使股东个人财产免受公司债权人追索;另一方面通过“实体保护”使得公司的财产同样免受个人债权人追索。强大的“资产分割”功能既刺激了股东投资的积极性,为社会化大生产完成资本集聚,同时有效地降低了交易成本。在肯定有限责任制度效率性的同时,该制度的内生性缺陷问题也同样不容忽视。有限责任制度所产生的道德风险及外部性问题不可避免,这使得有限责任制度犹如一把双刃剑:投资者在挥舞着这柄利器尽情斩获收益的同时,也在有意和无意地制造着对社会公平的威胁。从经验观察的角度来看,有限责任被滥用的历史几乎与有限责任产生与发展的历史相伴相随。针对有限责任制度的不足与缺陷,为降低有限责任制度所可能产生的负面影响,世界各国都分别对有限责任制度的修正进行了理论构建与实践探索,其中影响较大、适用范围较广的当属“刺破公司面纱”与“康采恩法”。本文在分析总结对有限责任适用限制的已有的理论和实践成果的基础上,探讨了“有限的有限责任”的改革路向。本文认为,在公司存在控制股东的情况下,股东获得有限责任保护的对价是基于对公司控制权的正当性行使,这不同于传统意义上股东与公司保持严格的分离来作为获得有限责任保护的条件。本文主张以“权利滥用”理论为依据,对控制行为构成滥用的股东实行有限责任的排除适用,并在对比例无限责任制度的功能进行考察的基础上,提出在面对公司的非自愿债权人时,对股东适用比例无限责任能够做到效率性与公平性的统一。本文还提出,在子公司破产的情况下,在持有子公司债权的控制公司与从属公司的优先股东及其他债权人之间存在着直接的利益冲突,应消除控制公司作为股东利用有限责任制度在破产结果上形成的对某些债权人不公平的债权顺位,故建议我国公司法引入“控制股东债权衡平居次”理论。全文共分为六章,运用法学和经济学的相关知识进行写作。第一章“有限责任制度困惑的历史观察”,通过对有限责任制度演进过程进行梳理,回顾历史上关于有限责任制度两次比较大的争论,总结该制度遭到滥用的现象。第二章“有限责任制度困惑的理论解析”,在肯定有限责任制度积极意义的同时,解析有限责任制度所产生的风险外部性困惑及是否仅对终极投资者进行保护的困惑。第三章“破解有限责任制度困惑的理论与实践探索”,对已有的公司资本制度、公司法人格否认制度以及康采恩法的内容进行分析并指出其中不足之处,同时对比例无限责任制度功能进行重点分析。第四章“有限责任制度困惑的合同理论解读”,运用公司合同理论的模式,以公司外部自愿和非自愿债权人为视角,对有限责任公司、股份有限责任公司、企业集团中有限责任制度进行分析。第五章“制度改进的前景展望:走向有限的有限责任”,提出了“比例无限责任制度”的设计概念,对有限责任排除适用进行构思,并提出对有限责任制度的另类限制——控制股东债权衡平居次。