董事表决权是指董事基于特定身份,为履行职责而依法享有的在董事会上就法律规定和公司章程规定的事项独立作出自己的意思表示、参与公司意思决定的权利。董事表决权是公司表决权的重要组成部分。其本质属性是董事基于公司委任而取得的,依照法律规定对公司经营管理事项进行决策的权力。它具有共益性、法定性(固有性)、身份性、决策性、派生性、受限性等特征。董事表决权是董事与公司之间权利义务关系的纽带,其功能和法律意义非常丰富。董事表决权制度包括董事表决权的内容、董事表决权行使规则、董事表决瑕疵制度、董事表决的效力、董事表决的责任等主要内容。其中,董事表决权规则是董事表决权制度的核心内容,董事表决瑕疵制度和有关董事表决的效力、责任等均以董事表决规则为前提。我国公司法有关董事表决权的规定存在许多不尽完善和值得商榷之处,如“一人一票”规则能否允许存在例外?董事表决代理的性质如何,应否对代理的撤销与不可撤销进行规定?特殊情况下应否对代理的人数和比例进行限制?董事表决权排除规则应该按照怎样的程序运行,其适用范围应否扩大?以上诸多问题均有待回答。特别是,对于董事表决权阻却等问题,公司法尚无任何涉及,这更为董事表决权的救济留下了空白。在“董事会中心主义”日趋凸显的今天,对董事表决权制度的完善必须回应公司自治的要求,同时兼顾各方主体的利益平衡。因此,在扩大董事表决权的同时,应当对董事表决的责任和董事表决规则进行更为精细和严格的规制,既要强调表决程序的公正性,又要兼顾表决权行使的效率。既要保证董事表决权的纯洁性,又要包容表决权带有工具性特征的一面。而所有关于董事表决权制度应该如何改革和发展的思考,均应以董事表决权的基本功能和现有董事表决权行使的各项规则的弊端作为考量的发端。