派生诉讼制度最早起源于英国的衡平法,现代已经发展成为两大法系中股东权利救济的重要手段之一。2005年我国修订《公司法》,正式创立了这项制度,至今已走过了7年的时间,也取得了不小的成就,但也出现了一些认识的误区,离建立一套完善的股东派生诉讼制度还有一定的距离。当前,我国股东派生诉讼制度在很多方面还处于空白,实践中,又由于缺乏相应的程序立法,使得法院适用变得非常困难。股东派生诉讼并未真正起到矫正公司治理结构、维护中小股东权益的作用。值得一提的是,最高人民法院关于适用(中华人民共和国公司法)若干问题的规定(四),正在征求意见稿之中,草稿中对股东派生诉讼制度进行了多项补充规定,特别是一些今年来争议很大的问题,如,诉讼地域管辖、公司在派生诉讼中的地位、诉讼费用担保制度等等。基于以上考虑,本论文拟从公司法中关于股东派生诉讼制度的法条(含司法解释)入手,对股东派生诉讼制度所涉及的问题进行比较全面系统而又细致的研究,对公司法司法解释四的意见稿进行评析,并提出自己的观点,以期对建立和完善我国股东代位诉讼制度有所启迪和帮助。本文共分为三个章节：第一章主要概述股东派生诉讼制度。本章分两节,第一节是通过相似概念比较性研究,从而界定股东派生诉讼制度的内涵和外延；第二节是股东代表诉制度的价值分析,笔者主要认为其主要有两个价值：权利救济价值和公司权力制约。第二章主要分析两大法系的股东派生诉讼制度的历史考察和发展历程。该章分为两小节：第一节概述英美法系国家的诉讼代表制度的发展,主要以英国、美国两个国家为代表；第二节概述大陆法系国家的诉讼代表制度,笔者选择了日本作为典型。第三章对股东派生诉讼制度的核心机制进行解读。该章在解读的基础上提出相应的完善建议。本章分三小节,分别对前置程序、诉讼原告、被告三方而进行细致深入分析,并提出可行性完善方案。