随着我国社会主义市场经济和法制建设的不断发展，公司股权转让制度已经逐渐引起公司法学界的重视和研究。新《公司法》的修订，也将股权转让制度在实务界的研究引向深入。应当认识到，股权转让制度作为现代公司资本制度的重要组成部分，是公司中必不可少的利益调整工具，对于维持公司资本、促进投资自由、实现股东权益、保护投资人的创业热情和保全公司的生存基础，具有重大意义。而我国原《公司法》对于公司尤其是有限责任公司的股权转让规定过于原则、简单，明显缺乏实际操作性，致使经济生活和司法实践中出现大量问题有待研究解决。虽然新《公司法》在原有的基础上对公司立法做了较大规模的修正，使很多制度得到了完善，尤其是在有限责任公司的股权转让方面增加了很多条文，确定了很多制度；但新《公司法》在立法和实际操作方面仍存在一些问题和漏洞，很多条文仍缺乏实践的可操作性，给司法实践带来了诸多不便。股权转让可分为有限责任公司股权转让与股份有限公司股权转让两种类型。从以往的研究来看，专家、学者对股份有限公司的股权转让问题已进行了较深入的研究与探讨，但对有限责任公司股权转让的问题却鲜有涉及；另外，对于股份有限公司，因其自身的特点决定了法律对其股权的转让应该是自由的，法律不会过多干预股份有限公司的股权转让。但对于有限责任公司来说，其独有的特征在于兼有人合与资合的性质，这决定了对股权的转让应进行限制，各国公司法原则上均承认此种限制的有效性；我国公司法关于有限责任公司股权转让问题的规定过于宽泛，现实生活中关于股权转让的条件和程序、股东的优先购买权、股权的继承和赠与、股权的强制执行、异议股东的股权回购请求权等问题尚存在较多的争议。现实的立法只是部分解决了上述问题，有诸多地方仍很不完善。基于此，本文撇开股份有限公司的股权转让问题，仅针对有限责任公司的股权转让问题做进一步探讨。本文从股权转让的一般理论出发，探讨了股权和股权转让的性质，并根据股权的性质得出股权的可转让性之结论，继而根据股权转让的性质研究了现实中股权转让的几种形式和分类。以此为依据，在通过对新旧《公司法》的在立法条文和实践制度的对比中，展示我国公司法在有限责任公司股权转让立法方面的逐步完善，并对立法和实践中存在的问题提出了自己的见解。首先，从股权转让的现实立法开始，探讨我国公司法对有限责任公司股权转让问题在立法技术、具体制度和现实操作方面的完善和进步；其次，对在立法基础上形成的以下几种制度或原则逐—进行了分析：①其他股东优先购买权制度，②股权强制执行制度，③股权继承制度，④股权质押制度，⑤异议股东股份回购请求权制度，⑥公司章程的优先适用原则；然后，针对公司立法的完善和在此基础上形成的制度，分析了我国有限责任公司股权转让实践中在形式上、内容上和具体操作方面存在的若干问题，指出了问题存在对司法实践的影响；最后，根据对立法和司法实践中存在的具体问题的分析，对我国公司法的立法、相关制度的完善提出了自己的见解。在对公司法有关股权转让制度提出立法建议的时候，笔者立足于中外公司法的比较研究，使立法建议充分体现了市场经济对公司发展的需要，即公司自治，主张在公司法立法完善方面充分发挥公司章程优先适用这一重要原则，鼓励公司通过公司章程规范公司的股权转让行为，只有在公司章程没有规定或规定不明确的情况下，法律才对有关问题做出补充性规定予以适当限制。这样既突出了公司的市场主体地位，又体现了国家对市场经济的宏观调控；既与当今世界公司自主经营这一时代潮流相一致，又使有关公司立法在实践中做到与时俱进，逐步完善。