经理人寻求自己个人效用函数最大化，他规避风险，缺乏冒险精神，有可能脱离所有者任命经理的最大动机。特别是，现阶段我国经理人还普遍没有进入职业经理人角色，国企经理按干部系列进行的行政体系管理，缺乏职业经理人产生、激励和赋予相应权责的制度。在这种情况下，设计一个有效的激励和约束机制来使经理人分享决策成功的收益和分担决策失误的责任，从而有效激励和监督约束经理人与所有者利益长期一致变得十分重要。 在国内这方面的大部分研究主要着重于对一般员工的奖惩，注重对企业的放权让利，而对经理人的激励和约束则缺乏理论研究和实践的探讨。本文在前人研究的基础上，通过对现代企业制度中所有权和经营权的分离产生的“经理革命”的研究，提出经理行为激励和约束的理论假设前提，在此基础上讨论激励经理行为的最优激励模型，分析国有企业经理行为现状特征及其深层原因，并建立国企经理行为选择的激励约束模型，并以某铁路企业在改革中的经理行为为案例分析来论证怎样从根本上消除经营者从事道德风险行为的动机。