两权分离导致公司治理问题。公司治理问题与国企改革密切相连。狭义的公司治理，是指所有者对经营者的一种监督与制衡机制；广义的公司治理，则既包括治理结构，也包括治理机制。公司治理是一种合同关系，公司治理的功能是配置权、责、利。股东与股东大会、董事与董事会、监事会、经理和员工组成了公司治理结构。董事会监督、大股东和机构投资者、敌意接管、经理市场、经理持股、经理报酬计划、负债杠杆和股利政策、利益相关者共同治理组成了公司治理机制。资本结构是公司治理的基础和依据。股权结构对公司治理效率的影响不仅表现在谁拥有股权上，还表现在股权集中度上。股权结构特点决定公司治理模式。英美市场主导型公司治理模式的特点主要有：股权高度分散、股权的流动性强、较为严格的外部市场控制、以独立董事为主的董事会结构。德日股份公司治理模式的特点主要有：商业银行是股份公司的主要股东、法人持股或法人相互持股、严密的股东监控机制。公司治理模式的发展变革给我们的启示：公司股权结构是公司治理的重要基础。一国的国情、特别是法律制度对股东权利的保护程度，对该国的公司股权结构会产生决定性影响，并对可以选择采用的公司治理模式起着制约作用。我国国有企业治理方面存在诸多问题：（1）所有者虚置问题。解决问题的思路是重塑国有股权主体、建立健全国有股权行使机制。（2）内部人控制问题。解决问题的思路是改革产权制度，实现国有企业产权多元化；改革国有资产管理体制，完善所有者治理结构；完善公司治理结构；加强市场体系和法制建设，完善外部治理机制。（3）“一股独大”问题。解决问题的思路是：引进机构投资者；加强董事会尤其是独立董事的监督作用；健全对股东权益保护的法律制度；建立严格的信息披露制度。（4）激励和约束机制不健全问题。解决问题的思路是：建立良好的经营者选择机制；建立“薪酬包”概念，注重对高管人员长期激励；积极探索实行股票期权激励制度。在中国国有企业的改革进程中，1978年至1992年为第一阶段，主导思路是放权让利。1992年之后为第二阶段，主导思路是转换企业经营机制，建立现代企业制度。国企改革的核心问题就是企业治理问题。国有企业的改革方向是建立现代企业制度。大企业的方向是实行公司制，大力发展股份制，实现股权多元化，重要的企业国家控股，建立现代公司治理结构。坚持抓大放小、有进有退的方针，对国有经济布局进行战略性调整。但是，国有企业改革方面还需要解决如下重大问题：（1）大型国有企业建立现代企业制度的改革政策还未到位。（2）新的国有资产管理体制中，出资人机构的定位和运行规则问题尚未很好解决。 <WP=7>我国资本市场还存在市场规模小、交易品种单一、缺少机构投资者、股票的流动性差、债券市场发展滞后等问题。当前亟需对国有企业进行资本结构优化。（1）强化债权约束，重构公司治理结构。（2）改革与完善国有资产管理体制，尽快实施与完成国有股的减持。当前国有企业改革的重点是：第一，进一步健全国有资产管理体制；第二，大力发展股份制，实现股权多元化。