2013年我国《公司法》修订取消了普通公司实缴要求,资本缴付期限由公司章程自主约定,此后股东在认缴期限届满前未全部实缴出资成为常见的现象。在此背景下,公司股权转让的问题愈发复杂,股权转让是否有效,转让后出资义务应由谁承担以及股东对债权人的责任如何认定的问题,在实务中大量出现,困扰着审判机关,也给公司资本制度和股权投资市场带来不小的挑战。本文通过对上述问题的研究,试图厘清认缴制下公司、债权人和股权转让双方之间的关系,在比较分析不同的观点后提出股权转让中出资义务负担的原则与例外,并指出现有股东责任制度与认缴制改革的目标存在的不适应性,以及如何在保证股权转让自由化的前提下保障债权人的合法权益。第一章主要对出资未届期股权的转让进行法律性质的探讨。认缴制赋予了股东出资的期限利益,只要股东不存在违反出资约定、逃避出资义务的行为,这种期限利益就应当被认可。实缴出资不足也不影响的公司人格独立性和股东对所持股权的处分,股权可以被合法有效地转让。第二章梳理了在学术界和司法实践中,对股权转让后待缴出资义务的负担规则的不同观点。总结评析后提出各单一观点存在的不足之处,提出资本制度改革的核心在于放松资本管制,激发市场活力,如果要求出让股东在退出公司后仍无条件承担后续的出资责任,将减弱股权的流动性,不符合立法的本意。但完全放任股权的自由转让,公司的资本充实性和市场交易的安全性将难以保障。在此基础上,第三章对出资未届期的股权转让后待缴部分的出资义务归属进行制度构想,提出转让双方之间允许就出资义务自主约定;公司的出资请求权原则上以股权受让人为对象,除非公司对股东之间的特别约定进行认可。但一些特殊情形下要例外追究股权出让人的责任,股东利用认缴期限逃避出资义务,损害公司、其他股东以及公司债权人的合法权益的,转让股权后应遵循特殊的责任承担规则。第四章探讨了现有体系下股东出资义务与债权人保护之间的关系。股东转让股权之所以与公司债权人的利益发生冲突,是因为公司资本的外部性实际上是其承担公司债务担保功能的表现,导致债权人以股东的资信作为公司信用的重要依据,这违背公司法财产隔离的立法初衷,造成公司与股东人格实质上的混同。为了更好地鼓励投资,规范市场交易,构建资产信用体系将成为公司法远期发展的方向。在资产信用下,出资义务与债务担保功能脱钩,债权人的信赖利益以公司的动态可支配资产为基础,不受股权变动的影响,在维护交易安全的同时更大限度上遵循了股权转让自由、合同意思自治之原则。