相较合伙、个人独资企业等其他组织型态,有限责任公司具有经营更加灵活、限制性规范更少的优势。不过由于有限公司具有较强的人合性。其各项状态变更以及交易信息一般也较难得知。因此,公司监管制度也需要根据其特点做出针对性的调整。监管并非筑高墙,有一个明确清晰的制度框架才能在管制与自由间达到平衡,在不浪费监管成本的前提下兴业并有效调控风险。作为公司监管制度的重要内容,登记制度具有确立市场主体地位、保障交易安全、促进商事交易便捷化的功能,也在规范公司设立、组织、运行等方面发挥了巨大的作用。不过,在当下的登记规则中,却存在将大部分股权变更默认为是股权转让,於是把协议作为变更登记的法定文件,导致其他股权变更情形难以实现变更登记,股权权属不明而造成各方困扰,有必要予以关注。本文研究公司登记制度中有限责任公司股权变更登记审核标准的问题,第一部分先对有限责任公司的组织特性及规范难点进行概述,并点出现行变更登记制度的审查文书项目因为过度重视当事人间的协议而无法适应实践中多种股权变更的态样及股权转让纠纷,导致难以提供司法裁判中作为裁判依据的可资信赖权属外观,初步提出目前规范及行政机关变更登记裁量的局限之处。第二部份透过考察商事登记制度的历史沿革及辨析股权变更登记制度的功能来说明结合变动结果的事实和权利确认才是股权变更登记制度的功能和目标,并透过经济学的视角来从旁说明现今登记制度的功能应该得到哪些调整。第三部分首先说明意思主义的股权转让模式影响裁判的思路和登记规则的厘定,并且透过案例说明现状下的股权变更登记规则和相关案件审判因过於重视股权转让中协议的重要性而导致的协议中心主义:过于重视双方当事人合意要素在股权转让中的地位,忽略了实践中公司章程和股东除名机制都能不透过协议或合同进行股权变更,限缩规则的功能也使变更登记难以完成,致使变动状态无法趋于稳定,法律关系难以确认。第四部份透过前三章的铺陈再次确认登记的核心审查要素是在变动合法的前提下,考虑实践中股权移转原因的多样性,应当利用能证明变更结果实现的文件进行登记方称妥适,在确定这个方向后对除协议以外的其他文件进行检验,最後认为应采用出资证明书作为替代协议进行变更登记的材料,并提出修法建议,以期能提高登记制度的界权功能,为登记规则和法院裁判提供更值得信赖的依据。