由于历史原因，我国证券市场上A股被区分为流通股与非流通股。股权分裂导致股市的制度性泡沫和股价体系的严重扭曲，严重阻碍了中国证券市场的进一步发展。全流通成为我国证券市场急待解决的难题。全流通的关键问题在于非流通股的定价。本文主要研究目的是建立一种新的资本资产定价模型，从而对A股证券市场中非流通股进行合理定价。　　“流通股”与“非流通股”股本在收益和风险上具有很大的差异性，许多在国外盛行和在实践中广为运用的资本理论由于基础不同在中国资本市场并不适用。遗憾的是，国内许多学者和业界人士在引用国外的这些资本定价理论和投资理论时，忽视或否认了资本的“异质性”，导致对非流通股本和流通股本的收益与风险本质的认识出现偏差，得出了一些不适用甚至错误的结论和观点。本文从资本成本与收益的根源出发，揭示了流通股本与非流通股本的本质区别，从而从理论上说明了非流通股与流通股不能“同股同价”。创值作为财务管理的重要目标，是目前英美企业普遍采用的反映企业资本经营绩效的衡量标准。创值为企业财务利润超出资本风险机会成本（包括机会成本和资本的风险成本）的剩余部分。创值能力能够直接反映了企业的资本生产力和经济效益，为资本的优化配置与流动提供了一个准确的效益导向信号。然而，目前创值的概念仅限于企业绩效评估方面，有一定的局限性。本文将创值理论运用于资本资产价值评估、投资指导以及宏观经济理论，做了一些有益的探索，并利用其为非流通股进行合理定价。　　首先，本文引入创值概念建立了一种新的资本资产定价模型，并针对资本风险机会成本的不同提出了资产“市场价值”和“个性价值”的概念，从而揭示了资本运营创造价值的本质。并且，对创值与投资的关系进行了深入分析，提出了R、P的概念，并证明了R大于1、P大于1与托宾Q大于1具有实质的相似性，其结果都将促进投资。其次，本文还根据创值最大化的原则提出了资本规模优化理论，并结合最优资本结构均衡理论提出了优化创值的概念。创值的概念比创利在反应资本效益时具有很大的优势。然而，创值的概念本身也具有现实的和理论的局限性。企业价值的提升不仅可以通过正常的生产经营，还可以通过资本运营等财务手段。因此，在评估资本价值时或创值时，不能局限于经营中产生的财务利润;在评估资本创值能力时，资本优化收益不能忽略，这部分利润甚至不能仅拘泥于已经发生或即将发生的资本运营。本文沿着创值的思路提出了“优化”创值的概念，并对“优化”创值与创值的区别进行了分析，延伸了“创值”的概念，并在优化创值的基础上对资产评估法进一步进行了改进，得出了资产的优化价值。最后，根据本文前面得出的资产定价模型，结合上市公司各类股东的历史出资价值状况，给出了包括分红和再融资（增发、配股）等各种情形在内的的非流通股定价公式，并且进行了实证分析。本模型既承认了非流通股与流通股的差异，又充分肯定了非流通股东的创业价值，是一个公平、合理而且可行的方案。另外，本文还从理论上说明了流通股股东偏爱股利分配政策而不喜欢现金红利分配的背后原因。