在现代股份制企业中引入独立董事制度，其实质是在不同生产要素对企业竞争力和利润的贡献已经发生重大变化的市场条件下，众多利益相关者分享企业控制权的一种替代形式。这种替代的形式，决定了在独立董事制度实行的第一天，其有效性便遭到了质疑。学者们对独立董事制度的批评主要集中在三个方面:第一，独立董事并不“独立”，他们往往与公司内部人有着千丝万缕的联系;第二，由于参与公司事务的时间有限和工作的非执行性，独立董事难以获得准确而全面的公司内部消息，从而使对独立董事原先的制度设计难以完满的实现;第三，独立董事缺乏有效的激励与约束机制。　　本文通过理论与实证相结合的方法，分析如何在我国上市公司中改善上述第三个问题，也即如何以最少的成本建立有效的独立董事激励与约束机制。目前国内学术界对于独立董事的激励问题较多侧重于定性分析，缺乏实际数据的检验。诚如一些研究所指出的，建立对独立董事有效的激励与约束机制，需要外部激励与内部激励两个方面同时起作用。而且从目前中国的实际情况出发，加强外部激励机制是推进独立董事制度改革的一个突破口。而外部激励机制的有效运转很大程度上要依靠投资人的理性，它会通过价格机制的作用推进独立董事制度在企业内部运行机制的正规化，使其能更有效的发挥应有的作用。　　首先，在不考虑企业外部激励因素的情况下，企业应该在不同的参数条件下制定诱使独立董事提供高合作水平的激励和约。　　与其他独立个体一样，独立董事也是作为理性经济人存在于公司治理结构中的，他在从事独立董事工作的同时也会首先衡量自己的收益与成本，再相应的决定自己的努力水平和绩效水平。因此许多企业开始在独立董事制度上逐步考虑引入更多的经济激励机制。但是另一方面，独立董事制度保持其旺盛生命力和有效发挥作用的首要条件是保持其“独立性”。与一般理解的与企业整体完全保持独立的含义不同，这里所谓的“独立”是指独立董事在多大程度上与公司法人在利益上保持一致，并且与公司整体利益存在冲突的处于“强势地位”的有可能损害其他利益相关者的要素主体之间保持独立关系。正是在这个意义上的“独立性”引发了独立董事的激励悖论，也即随着公司对独立董事激励强度的增加，独立董事的独立性会逐步趋于下降。这是因为，虽然他与企业整体的相关性在增加，但他与企业内部人之间的相关性也在增加，他的个人利益动机会逐渐增强以致影响其独立性;例外的情况是，当激励强度增加到一定程度时，独立董事本身就能代表企业的整体利益，但这时的独立董事实质上已经成为企业的大股东而不再是独立董事了，因此不再属于本文的讨论范围。　　基于独立董事的激励悖论，在一般的委托代理模型中，可以求解出在独立性约束条件下独立董事的最优激励和约。求解的过程是在不同的独立性条件下和独立董事的实际收入大于其努力成本、风险规避效用与保留收入三者之和的约束条件下，求出为使独立董事对公司提供最大的合作水平而应当提供的激励强度。从求得的公式可以看出，当独立董事对风险越不敏感，其努力的成本系数越小，独立程度越高，并且外部不确定因素对其努力的结果影响越小，适当高的激励水平将会更有效。　　其次，在其他条件不变的情况下，有效的外部激励制度能进一步增加独立董事的合作水平和工作绩效，从而为企业和各方利益相关者创造价值。同时良好的外部激励机制能促使企业自觉的改善企业内部的激励行为。企业的内部激励一个重要的特点是其自主性，即这些激励行为均应是企业在自身利益驱动下的自主行为，这意味着我们不可能通过法律和制度的规定来促成企业的这些行为。　　讨论独立董事与企业外部力量之间的博弈过程可知，由于企业外部力量通过声誉市场和股票市场的价格信息对独立董事施加了额外的成本与收益，因此之前讨论的约束条件得以放宽，使得独立董事的获益水平有了进一步提高，企业获得的价值也在增加，公众投资人也会因为企业价值的提升而获益，也即外部激励对企业、独立董事、公众投资人而言都是一种帕累托改进。　　在关联激励的框架下将内部激励和外部激励结合起来看，企业、独立董事、公众投资人三者的动态博弈过程表明，存在着一个均衡解，即企业给予独立董事适当的激励、独立董事提供高水平的合作和工作绩效、公众则对独立董事给予声誉上的奖励。　　第三，实际数据的检验结果表明，我国目前对独立董事的外部激励机制尚未发挥其应有的作用，独立董事机制本身的运作陷入瓶颈。我们运用事件研究法的手段，通过统计独立董事新增和辞职的公告前后的事件窗口期内相应股价波动引起的股票累计收益率的变化，来检验公众投资人对独立董事制度有效性的认可程度以及对独立董事和上市公司施加的监督和激励力度。实证检验结果表明独立董事的增选和提名引起了股价轻微的上涨，并且在整个事件窗口中样本股票的累计收益率都是正值;而独立董事的变更与辞职则引起了样本股票价格较剧烈的下跌，并且在整个事件窗口中样本股票的累计收益率都为负值。这说明我国独立董事制度对于影响企业价值和投资人的判断具有一定的作用，但外部力量对独立董事的约束和激励效果并没有发挥到最优状态。因为投资人无法清晰的判断新增独立董事是否能增加公司价值，也不能对那些工作优秀的独立董事给予奖励;另一方面，对于独立董事辞职这一消息他们却又“不理性”的一味认为其中必有负面的原因，股价的下跌表明了他们对独立董事和企业的不信任。可见目前我国独立董事外部激励机制的症结在于其盲目约束却无法有效激励。造成这个结果的原因主要在于公众尚未形成成熟的投资理性以及信息不对称带来的判断模糊。　　总之，独立董事要发挥其应有的作用需要企业内部和外部市场力量共同发挥激励和约束作用。一方面，企业内部要设计相应的独立董事制度来规定独立董事的职责权利，并且根据独立董事的风险偏好、努力成本系数、独立程度以及其他外部因素来确定对独立董事适宜的激励强度，以促进起工作的有效性;另一方面，企业外部要通过声誉市场和股票市场对独立董事和股份企业施加监督和奖赏。当然，目前我国独立董事制度在内部激励和外部激励两个方面都存在着许多问题，致使许多法规制度流于形式，而加强外部激励则是完善内部激励乃至整个独立董事机制的一个突破口。为了加强外部激励，应该建立有效运作的声誉市场和完善的独立董事评价系统，同时适当的责任豁免制度对于保护独立董事的利益也是必要的。