始于2007年次贷危机的全球金融海啸给世界各国的经济稳定造成了历史性的冲击,此后系统性风险在金融领域的研究再次掀起了热潮,作为系统性风险的主要导因之一——系统重要性金融机构的概念应际而生。尔后,侧重于系统重要性金融机构的识别及相应的监管、处置措施,学者们展开了研究。然而,尽管公司治理缺陷在金融危机中扮演了重要角色,但是有关系统重要性保险机构的公司治理研究却非常缺乏。自2018年以来,我国陆续有5家保险公司因公司治理存在重大缺陷和偿付能力危机被接管,因而完善公司治理体系以防控风险的保险业监管主调日渐明晰。2020年8月,中国银行保险监督管理委员会颁布了《健全银行业保险业公司治理三年行动方案（2020-2022年）》,明确指出目前银行保险业“最突出、最紧迫、最可能影响机构稳健运行”的是公司治理问题或隐患,并明确了改善金融机构的公司治理将成为较长时期内防范和化解系统性风险的重要政策。本文主要借鉴了系统性风险的产生与传导理论,对系统重要性保险机构其系统重要性的来源进行了识别;基于委托代理理论,分析了公司治理影响保险机构系统重要性的机理及路径,并进行了实证检验;再结合系统重要性保险机构的内在特征,初步构建了系统重要性保险机构有别于一般保险机构的公司治理框架。具体而言,论文的核心内容及分析思路是:在第二章界定了系统重要性保险机构是“由于规模、相互关联性、资产变现、不可替代性等因素,受到宏观经济冲击或某些重大风险事件影响时,在系统性风险产生或形成过程中起重要作用的保险机构”;沿着“是什么?为什么?怎么做?”的思维逻辑,第三章对系统重要性保险机构进行了识别。首先对识别系统重要性保险机构的必要性进行了论述,即“为什么”需要识别系统重要性保险机构;其次,在识别系统重要性保险机构必要性分析的基础上,对系统重要性保险机构识别方法的演进历程进行了梳理,即对前人“怎么做”进行了总结;第三,本章深入分析了识别系统重要性保险机构的五大类指标及其系统性风险贡献机理,以及系统重要性保险机构的微观源头（即非传统非保险业务）及其作用机理,即对保险机构系统重要性“是什么”进行了剖析;第四,分别采用指标法和市场法对中国系统重要性保险机构进行识别,为后续的案例分析和实证检验提供案例素材及求解工具,即对未来“怎么做”提出了笔者的见解;最后,基于识别结果的分析探索出系统重要性保险机构的特殊性,即资产规模和业务规模具有行业影响力、呈现出混业经营和集团化经营的特征、非传统非保险业务的发展具有一定规模等,为后文理论及实证分析及框架构建奠定基础。第四章与第五章分别对公司治理影响保险机构系统重要性的路径和机理进行了理论分析和实证检验,考察了保险公司治理各个要素与保险机构系统重要性的关系。研究发现:股权性质对保险机构系统重要性无直接影响,但对股权集中度与保险机构系统重要性之间的关系起调节作用;董事会四维变量中,董事会独立性、董事会专业性及独立董事任职数均与保险机构系统重要性正相关,而董事长与CEO两职兼任不具备显著性影响,监事会监督职能的代理变量、监事会专业性对保险机构系统重要性的影响不显著。第六章结合历史分析法和案例分析法,总结了我国系统重要性保险机构公司治理的现状和存在的问题。研究发现:我国系统重要性保险机构的股权性质以国有为主要特征;股权分布则以股权、控制权高度集中为主要特征;在外部治理效能弱和内部控制权过于集中的现实情况下,系统重要性保险机构的独立董事制度、监事会制度、风险管理制度及薪酬激励制度等各项公司治理制度基本满足治理合规性要求,但治理有效性不足,也即我国系统重要性保险机构的公司治理以股权治理为核心,董事会和监事会等治理机制效能弱。第七章与第八章在借鉴国际公司治理经验的基础上,重塑了保险公司治理的普适框架,并进一步构建了系统重要性保险机构有别于一般保险机构的公司治理框架。第九章研究结论及展望,基于前面八章的理论探讨、实证研究、案例分析及国际经验借鉴,得出本文的主要研究结论,并对未来研究及前景进行展望。本文主要创新点如下:第一,尝试将系统重要性保险机构与公司治理结合研究。尽管公司治理的文献已十分详实,但针对系统重要性保险机构的差异化治理尚未有学者提出,一方面是源于系统重要性保险机构是一个新兴概念,另一方面保险界的关注重心仍然是差异化监管。将系统重要性保险机构与公司治理结合进行研究的国内外文献,十分匮乏。因而,本文的研究具有一定的难度及创新性。第二,揭示了公司治理各要素对保险机构系统重要性的影响机制和传导路径。本文将制度因素和保险公司特殊性因素纳入研究框架,分析了保险公司治理的特殊性,以及基于不同国家制度环境差异下的保险公司治理异质性。具体的,本文明确了保险公司高杠杆、存在政府隐性担保、利益相关者搭便车等特殊性对保险公司股权治理、薪酬激励等公司治理因素的影响,进而对保险机构系统重要性产生的影响;并结合我国投资者法律保护较弱、国有产权占比较大、股权过度集中等制度因素或历史文化因素,最终探索得出了基于中国现实的、公司治理影响保险机构系统重要性的机制。第三,探讨了系统重要性保险机构的特殊性,并探索提出了系统重要性保险机构公司治理规则的理论依据及现实依据。通过追根溯源保险机构的系统重要性,笔者概括出了系统重要性保险机构的特殊性,包括资产规模和业务规模具有行业影响力、呈现出混业经营和集团化经营特征、非传统非保险业务的发展具备一定规模。并进一步探索提出了政府隐性担保是系统重要性保险机构采用更加严格的公司治理规则的理论依据;而保险机构结构性维度和时间性维度上的特征是其治理特殊性的现实依据。政府隐性担保为系统重要性保险机构提供了“风险补贴”,使其以更强的融资能力、更低的融资成本和更高的信用评级获得了背离市场优胜劣汰规则和公平竞争秩序的优势。因此,在权责匹配的原则下,其公司治理的制度安排也应受到更多的约束;在结构性维度上系统重要性保险机构相对其他保险机构更加复杂和不透明,在时间性维度上系统重要性保险机构对经济周期的敏感性更强,则是系统重要性保险机构治理特殊性的现实依据。第四,重塑了保险公司治理的普适框架,初步构建了系统重要性保险机构的公司治理扩展框架。此次金融危机的发生揭示了以下因组织结构和风险特征变化所产生的问题在现有的公司治理普适框架下难以找到解决措施:“太系统而不能倒”问题越发严重、股东与利益相关者的利益冲突日渐尖锐、英美国家股东的无力与中法国家股东权力缺乏制衡形成强烈反差。因此,保险公司治理普适框架的重塑应着眼于缓解控股股东与其他利益相关者的冲突。相应的,保险公司治理的目标应从股东价值最大化转向公司价值最大化,并增加规制控制性股东与其他利益相关者代理问题的公司治理机制。普适框架是所有保险机构均适用的公司治理框架;而扩展框架是针对系统重要性保险机构的特殊性、以防范系统性风险为目的的治理要素扩充。具体防范系统性风险的公司治理目标,并围绕系统性风险防范,扩充了董事会制度、薪酬激励制度、风险管理制度、信息披露制度、保险监管制度等公司治理核心要素,构建了“以公司治理二元目标为核心、以附加规则为基本内容、以任意性规则为实施原则”的系统重要性保险机构治理扩展框架。