2015年A股市场股权再融资金额为13878.10亿元,当年共有857家上市公司在A股市场完成定向增发,实际募集资金13723.08亿元,占股权再融资金额的98.88%,可见在我国资本市场上,定向增发已成为上市公司股权再融资的首选方式。定向增发亦成为理论界和资本市场关注的焦点,也得到了广大中小投资者及机构投资者的追捧。但是在定向增发过程中,控股股东和中小股东的利益是否具有一致性呢,控股股东是否会利用其控制权优势和信息不对称优势进行利益输送呢,控股股东是怎样进行利益输送呢,这种利益输送是否会损害中小股东的利益。本文将针对这些问题展开研究。本文选取2016年TBB定向增发新股收购控股股东等关联方资产的案例为研究对象。本次交易发生在控股股东及关联方丁鸿敏等成为DY网络的实际控制人后,其注入的资产评估增值率高达5008.44%,且交易对价全部采用股份支付,在控股股东进行“自我交易”的情况下,控股股东很可能在定向增发中进行利益输送。通过理论分析和案例分析相结合的方式,本文将探究我国上市公司在定向增发股份购买股权这一过程中利益输送的操作方式和流程,透过案例的表象看到问题的本质,将理论应用于实践。本文分为五个章节,内容如下:第一章为引言。本章分为三个部分,分别介绍本文问题的研究背景和意义、研究思路和框架以及研究方法和创新点。第二章为文献综述。本章以本文研究的问题为主线,笔者搜集归纳整理了国内外学者有关定向增发和利益输送研究的相关文献,最后进行了评述,以便为本文研究的问题提供理论分析和支持。第三章为我国定向增发状况和利益输送问题理论分析。本章包含两个部分,第一部分为我国上市公司定向增发制度、背景与现状,介绍了上市公司定向增发政策的演变及对三种融资方式政策、规模加以对比;第二部分阐述了本文分析中所涉及到的三个重要理论,分别为产权理论、委托代理理论和信息不对称理论。第四章为TBB收购DY网络案例分析。本章主要分析了控股股东在定向增发过程中进行利益输送的方式,包括操纵定向增发新股发行价格分析、注入资产的估值分析、定向增发后实施丰厚的现金股利分红以及操控非公允关联交易,最后进行了案例总结。笔者认为控股股东利用其控股权优势和信息不对称优势,在定向增发中通过以上四种方式向其输送利益,损害了中小股东的权益。第五章为研究的结论、政策性建议及未来展望。本章主要是得出本案例的研究结论,并据此提出政策性建议,说明研究的不足及对下一步的研究提出展望。本文研究得出如下结论:控股股东操纵下的定向增发在实践中和理论上都有利益输送的极大嫌疑。TBB实施的这一定向增发并没有像其公告中所承诺的不会损害中小股东的利益,反而成了控股股东掏空上市公司向自身进行利益输送的工具。TBB的控股股东通过操纵定向增发新股的发行价格、注入高溢价的评估资产、定向增发后的“大手笔”股利分红和操控非公充关联交易,致使上市公司的利益转移到控股股东及关联方的口袋里,损害了中小股东投资者的利益。通过对个案和问题的研究,在理论上,揭示了控股股东及其并联方凭借定向增发从上市公司进行利益输送的具体方式和过程,将拓展和加深委托代理理论的内涵和外延的研究,丰富定向增发中利益输送的理论解释。在现实中,能够为资本监管部门等完善重大资产重组制度、预防控股股东的利益输送和保护中小股东的利益提供政策性建议。