2005年《公司法》修订时首次确立了股东会决议瑕疵之诉,1对于决议效力认定中的诸多问题,公司法却未作出正面回应,加之决议性质长期未定,导致我国股东会决议效力认定规则欠缺统一的逻辑基础。2018年《民法总则》出台,确立了决议的法律行为属性,这不仅使法律行为的类型及理论得到完善,更丰富了公司自治理论。公司自治是公司私法属性的彰显,也是历次公司法改革的方向与目标。公司自治经历了从最初的独立法人资格,到公司章程的自治,再到公司决议的自治,公司的独立性与自由度逐渐提高,尤其是决议的法律行为属性,使股东会决议真正成为公司自治的工具。当前我国股东会决议形成规则已相对完备,涵盖了决议召集程序与表决方式中的多项具体内容,但是股东会决议效力认定规则存在诸多问题,如决议效力“三分法”的类型划分忽略了对确认决议有效之诉的回应,决议效力认定规则对一般法律行为规则存在路径依赖,且决议效力认定上重内容瑕疵轻程序瑕疵,严重弱化了决议效力认定中的程序价值。法律行为属性的确立为股东会决议效力认定规则完善提供了逻辑前提与规则指引,所以在此背景下,股东会决议效力认定规则需围绕决议的伦理基础展开,凸显公司决议的团体性、程序性与效率性特征,部分情况下援引一般法律行为规则。本文便以此为目的,针对当前我国股东会决议效力认定中存在的问题,结合决议行为与一般法律行为的特性与共性,对股东会决议效力认定规则进行全面、深入分析,并提出进一步完善的建议。本文除引言和结语之外,正文共有六章,各部分内容如下:第一章“研究背景:股东会决议法律行为属性”。《民法总则》首次确立了决议的法律行为属性,这为本文对股东会决议效力认定规则的研究提供了前提基础。不过当前仍有观点反对决议为法律行为,因此本章旨在证成决议的法律行为属性。首先,对当前公司法中的股东会决议的基本范式进行梳理,明确公司法从重股东会到重决议行为的发展趋势,并简单梳理了公司法中的决议规则,以方便下文具体展开。其次,对当前股东会决议性质争议进行梳理,并分别作出回应,指出股东会决议属于法律行为中的多方法律行为。最后,从历史视角证成决议的法律行为属性。从法律行为理论发展的历程中探寻决议长期游离于法律行为之外的历史因素,解析法律行为与意思表示的关系,并指出法律行为不等同于意思表示,意思表示只是个人法中的核心,而非团体法的核心,股东会决议中股东发表意见的行为为意思通知行为,而非意思表示,因此不应以意思表示解释决议行为。第二章“股东会决议效力认定规则检视”。当前公司法规定的股东会决议效力认定规则主要分为实体规则与诉讼规则两类,但其规定分散且欠缺体系化,导致股东会决议效力认定规则本身欠缺统一的逻辑依据,司法实践中或者援引一般法律行为规则予以解决,或者对决议规则作出解释,形成同案不同判的司法样态。本章首先根据公司法的相关规定对股东会决议效力认定规则进行分类,将其分为实体规则与诉讼规则,这一分类不仅在于发现决议效力认定规则的不足,还是文章第四五六章中决议效力认定规则完善的路径。其次,本文对实体规则进行梳理,指出实体规则自上而下三方面的不足:效力类型“三分法”未能回应司法实践的真实需求;瑕疵事由的划分重内容瑕疵轻程序瑕疵;具体规则不完善,规定粗疏,导致司法实践中规则适用混乱。最后,本文对诉讼规则进行梳理,指出公司法对股东会决议瑕疵之诉的主体规定不足,对于外部主体能否提起决议效力确认之诉、董事、监事能否提起决议撤销之诉等公司法未作回应;在除斥期间问题上,公司法仅规定股东会决议撤销之诉60日除斥期间,对决议确认之诉以及不知情股东的撤销之诉期限如何适用,公司法阙如;司法解释虽然规定了决议撤销之诉的裁量驳回规则,但是其具有结果导向性,因此造成决议撤销与否以表决权比例论。第三章“股东会决议效力认定规则的应然样态”。股东会决议作为法律行为,其效力认定规则必然需体现其法律行为属性,同时还需保留其公司决议的独特属性。所以本章指出股东会决议效力认定规则应当首先凸显股东会决议的伦理基础,即公司意思自治。长期以来公司自治的内涵不断发生变化,从独立法人资格到不受干涉的自由,最终发展到公司意思的自主与自治,而股东会决议作为法律行为,便是公司自治的工具。以公司自治为伦理基础,股东会决议效力认定规则需凸显公司主体性,决议为公司意思形成行为而非股东行使表决权的行为,司法机关在决议效力认定中应审慎介入,尊重公司章程规定。其次,股东会决议作为团体法律行为,具有团体性、程序性与效率性特征,决议效力认定规则也应当分别体现三项特征,因此决议效力应当内外有别、效力认定上程序瑕疵与内容瑕疵并重,并且公司股东达成的“事实决议”的效力应当被认可。最后,股东会决议作为法律行为,其与一般法律行为共性的部分,可以选择性地适用一般法律行为效力规则,如在效力分类上与一般法律行为规则保持一致,实行成立与生效相区分;股东会决议一经形成便应推定有效,如此便无需规定确认决议有效之诉,还能保证决议效力的约束力;一般情况下对于意思表示瑕疵规则排除适用,只在意思表示瑕疵影响决议成立时,才予以适用。第四章“股东会决议不成立认定规则”。我国《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（四）》（下文简称《公司法司法解释（四）》）初步确立了股东会决议不成立的类型,但是对其认定规则尚存在诸多不足之处。所以本章首先对股东会决议不成立的立法目的进行考察,探究其立法本意,并得出股东会决议一是法律行为效力区分规则在决议效力规则中的映射,是法律行为成立与生效的区分的公司法回应;二是决议不成立是瑕疵实质化区分的开端,其改变了我国长期以来决议效力形式主义二元划分,凸显了决议程序的价值;三是其旨在保护中小股东利益,尤其是保护中小股东的程序性利益。其次,以封闭的成立要件路径为原则,以开放的严重瑕疵路径为补充,对股东会决议不成立事由进行重新确立。最后,对股东会决议不成立的诉讼规则进行研究,分别对决议不成立的原告资格、瑕疵的治愈以及效力范围进行论证,指出股东会决议不成立之诉皆源于程序瑕疵,所以不具有涉外性,故而只能由公司股东、董事、监事享有原告资格;决议不成立瑕疵具有可治愈性,全体股东同意以及程序补充性质的重作皆可以达到治愈效果;公司法未规定决议不成立时根据决议与善意相对人形成的法律关系的效力,本章根据分析得出决议不成立同样适用决议效力内外区分规则。第五章“股东会决议无效认定规则”。公司法对决议无效事由的规定过于宽泛,缺乏明确的标准,导致司法实践中无效认定规则适用混乱。根据实证分析发现,股东会决议无效之诉中,程序瑕疵、损害股东利益、伪造股东签名、越权决议、股东除名等决议普遍被作为无效事由。本文主张股东会决议无效事由应为严重瑕疵,所以本章首先明确了决议无效事由的范围。通过对效力性强制性规定的识别,指出只有损害国家利益、社会公共利益、第三人利益以及违反公序良俗的股东会决议属于无效决议。其次,分别对越权决议、伪造股东签名决议、滥用资本多数决的决议效力重新认定,在论证中援引了上文确立的“事实决议”规则等,以使决议效力认定中体现公司决议效力认定规则的应然样态。最后,对股东会决议无效之诉诉讼规则进行研究,分别对其原告资格、除斥期间以及部分无效进行论证。因决议具有团体性,外部主体不应介入公司治理行为,所以外部主体不享有决议无效的诉权;为了保证决议的稳定性与效率性,股东会决议无效应当受到除斥期间的约束,本文建议为2年;股东会决议可以部分无效,只针对决议内容的部分事项或者针对部分主体无效,基于此,部分无效的决议便具有瑕疵治愈的可能性。第六章“股东会决议可撤销认定规则”。股东会决议撤销之诉在我国公司决议纠纷中最为普遍,但是其效力认定中存在的问题也最为多元。所以本章首先对股东会决议撤销之诉的功能进行界定,并在维持决议合法性和保护股东利益中确定股东会决议撤销之诉功能为保护股东利益。其次,梳理域外决议撤销事由,对我国司法实践中股东会决议的撤销事由进行归纳与分析,指出决议撤销事由中需要修正之处。并对股东会决议撤销事由作出补充,将损害股东利益决议和侵犯股东质询权之决议纳入撤销事由。最后,对股东会决议撤销之诉的诉讼规则进行研究,一是对决议撤销之诉原告资格进行详细分析,分别论证了不同类型股东的撤销权主体资格以及董事、监事的主体资格问题;二是指出当前决议撤销之诉除斥期间的适用在股东不知情时有失公允,因此应确立两种除斥期间;三是在当前裁量驳回规则下,根据决议程序的目的,明确作出不得裁量驳回的例外规定。决议通知程序、通知内容以及股东质询权皆有保障股东知情权的目的,股东会决议程序性规定除保障股东表决权,还有保障股东知情权的作用。所以,侵犯股东知情权的瑕疵不应因未影响表决结果而裁量驳回;四是对决议瑕疵的治愈,股东会决议不成立的瑕疵治愈方式对可撤销决议同样适用,除此之外,可撤销的决议还可以通过股东追认的方式得到治愈。