实际出资人是指实际出资认购公司股份,但在公司章程、股东名册和工商登记中却记载为他人的投资者。理论界关于实际出资人的法律地位主要有“实质说”、“形式说”以及“折中说”这三种学说。《公司法》解释(三)在“折中说”的基础上有所发展,规定实际出资人不仅对内享有股东地位,甚至在一定条件下上可以“显名”成为公司的正式股东。按实际出资人所涉及的法律关系,其法律责任主要可分为三个层次,分别是实际出资人对名义股东的法律责任,实际出资人对公司的法律责任以及实际出资人对第三人的法律责任。实际出资人对名义股东的法律责任主要是基于隐名出资协议的合同责任,在不违背法律强制性规定的情况下,应该尊重当事人双方协议处理双方权利义务的分配。实际出资人对公司的法律责任应当根据实际出资人是否实际行使股东权利来确定。在实际出资人完全不行使股东权利的情况下,应当由名义股东对公司承担责任。实际出资人实际行使股东权利的情况下,应该由实际出资人与名义出资人对公司承担连带责任。在界定实际出资人对第三人的法律责任时,应该最大限度地保护善意第三人的利益。所以,尽管实际出资人对外不具有股东地位,但在实际出资人为第三人知晓的情况下,也应当由实际出资人和名义股东对第三人承担连带责任。在确立实际出资人法律责任时,我们要尊重私法领域的意思自治,优先适用公司章程和隐名出资协议中关于实际出资人责任的规定。在涉及隐名出资纠纷的时候,必须特别保护善意第三人的利益,必要情况下,应当要求实际出资人对公司和第三人承担连带责任。