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【摘 要】近年来，随着公司治理问题研究的深入，集团公司治理成为学术界研究的新兴领域。世界各国，尤其是处于经济转型期的国家，纷纷把本国集团公司治理提高到稳定市场秩序、增强本国竞争力的高度来认识。我国的国有集团公司是伴随着改革开放和经济全球一体化的趋势形成和发展起来的，现已成为国民经济的支柱。然而，从公司治理的实践来看，国有集团公司治理的发展仍处于初级阶段，尚未形成协调运转和有效制衡的良好公司治理局面，公司治理机制需要进一步规范和完善。论文以母公司只是一个壳公司的国有集团公司为研究对象，主要对存在于这种集团公司组织形式下的子公司治理与单体公司治理进行对比分析，在借鉴单体公司治理经验的基础上，为国有集团子公司治理提出改进和完善治理的措施。
【关键词】公司治理；国有集团子公司；单体公司
一、引言
随着经济全球化和信息技术的快速发展，资本、人力、资金等资源出现了跨时空的国际性流动，一些庞大的经济组织形式的发展已势不可挡。企业集团、集团公司、跨国公司等这些经济组织有着强大的竞争力，并迅速成为推动世界各国经济发展的重要力量。对于我国来讲，自改革开放以来已有大批的集团公司、民营资本集团以及产权多元化集团公司逐步建立和发展起来， 它们已经在我国国民经济中占据相当重要的地位，尤其是国有性质的集团公司，它们不仅承担着掌握国民经济命脉和发展方向的重要的经济功能，而且还承担着代表社会主义制度的政治功能，它们是社会主义上层建筑的经济基石。正如道格拉斯·诺思曾提出的： “有效率的经济组织是经济增长的关键。”[1]因此，研究国有集团公司治理问题，对于促进我国经济和社会的发展的重要性是显而易见的。
然而，对于特殊经济政治环境下成长起来的国有集团公司来讲，虽然已历经三十多年的发展，但限于我国立法体系、经济体制等环境制约，我国国有集团公司治理的实际运行与其理论相去甚远，治理结构和治理体制上仍然存在与集团公司发展速度不相匹配的隐忧。基于此，本文以母公司只是一个壳公司的国有集团公司为研究对象，主要对存在于这种集团公司组织形式下的子公司治理与单体公司治理进行对比分析，在借鉴单体公司治理经验的基础上，为国有集团子公司治理提出改进和完善治理的措施。
二、公司治理的概念
公司治理一词最早面世于20世纪80年代，主要用于解决两权分离下产生的委托——代理问题。1997年的亚洲金融危机和随后的安然事件，凸显了公司治理的重要性。Berle和Means以股权分散为研究起点，以分析董事会、经理层等内部治理结构为重点，研究公司的治理结构。[2] Phlip L.Corchran和 Steven认为公司治理主要是解决股东、董事会、经理层和公司其他利益相关者的权益分配问题。[3]斯坦福大学的钱颖一教授认为公司治理是一种制度安排，即建立一套制度使得公司的各利益相关者依据其行使权力履行义务，并从中实现各自的经济利益。[4]
国内对公司治理的研究起步较晚，较为著名的有学者吴敬琏教授，他将公司治理视为一种结构制度的安排，是有所有者、董事会和经理层三者之间的一种组织结构。[5]南开大学公司治理研究中心的学者们认为：公司治理是通过一套证实或非正式的、内部或外部的制度来协调与公司所有利益相关者直接的利益，以保证公司决策的科学化，从而维护公司各方面的利益的一种制度安排。[6]
尽管，到目前为止尚不存在对公司治理的统一定义，但从上面列出的已有研究，笔者认为，对公司治理的研究至少应包含以下两层含义：一是公司治理是一种权力制衡机制，二是公司治理是一种制度安排。
三、单体公司治理
公司治理是伴随着股份有限公司的出现而产生的。现代公司制度的特点是所有权与经营权的两权分离，这就势必导致了二者利益的相互冲突，要求公司建立一套权力制衡机制。公司治理从本质上来讲，就是在所有权与经营权分离的条件下，如何在经营者与所有者之间，建立权力、责任与利益的制衡机制，从而保证控制权与剩余索取权的合理分配以及实现公司价值增值。[7]因此，传统意义上的单体公司治理就是指所有者、董事会与经理层人员所组成的一种激励制衡监督机制。随着公司治理实践的发展，在实际运营中公司治理这一体系还包括了债权人、供应商、顾客等其他利益相关者，公司治理的实质逐渐演变为所有者与其他一切利益相关者的利益制衡机制。
从公司治理理论与实践的发展来看，公司治理是用来解决委托人与代理人之间由于信息不对称产生的逆向选择和道德风险问题。在现代公司中，公司各层级之间实行委托授权经营，
当代理人拥有了委托人赋予的权力但其报酬却与付出不相符的时候，他便可能利用权力与掌握的信息优势来损害代理者的利益。从这个角度看，公司治理则是要构建一套完善的结构体系，用来解决企业委托代理、控制权与索取权不对称、激励相容等问题。
从以上可以看出现代单体公司治理主要是公司治理结构和治理机制的统一。公司的所有者为了保障投资收益，就公司的控制权与剩余索取权在由所有者、股东大会、董事会和经理层组成的内部结构之间的分配所形成的结构安排。公司治理机制依据产权制度和契约关系为基础，以董事会为中心进行监督控制和战略指导，解决两权分离产生的代理问题以及协调相关主体间的利益。
四、国有集团子公司治理
（一）國有集团子公司的概念
集团公司是指由母公司通过产权纽带控制其独资子公司、绝对控股子公司和相对控股子公司，并由其自身、独资子公司、绝对控股子公司和相对控股子公司所组成的具有独立法人资格的母子公司联合体。[8]国有集团公司的母公司是国有性质的，即国有独资或国有绝对控股的，可以把母公司等同于集团公司总部，但不能把集团公司等同于母公司，因为集团公司是指由母子公司共同组成的一个整体，它不仅包含母公司，还包括子公司。国有集团子公司是指由母公司直接投资控股的的公司。集团公司是以母子公司关系为基础的组织结构，集团公司本身作为一个整体具备独立法人资格，集团中的母公司、子公司也均具备自身独立法人地位。 （二）国有集团子公司治理
网络组织理论认为，集团公司内部不仅体现出母子公司间的层级结构，更体现为一种网络型组织结构。[9]国有集团子公司与母公司，子公司与子公司之间是一种互动关系，任何一个子公司都处于网络的不同节点处，任何一个节点行为的变化都会对这一网络中其他结点的行为产生影响，[10]对处于国有集团公司内部的成员企业进行治理要比单一企业复杂的多。国有集团子公司相对于单体公司具有双重特征：第一，子公司作为独立的法人，有自己的治理运行机制；第二，子公司的经营活动又受到母公司对其管理控制和各子公司之间经营管理的影响。从法律上讲，母公司与子公司都是独立的法人企业，但从实际的经济意义上看，子公司要接受母公司的管理，子公司的运营体现了母公司的决策意图。母公司与子公司，子公司与子公司之间是一种互动关系。因此，国有集团子公司治理与单体公司治理相比较，既有联系又有区别。
五、國有集团子公司治理与单体公司治理的联系与区别
（一）国有集团子公司治理与单体公司治理的联系
从公司治理的实质来看，公司治理则是通过一系列合理的制度安排，明确相关利益主体的权责利，实现企业决策科学化，从而满足企业所有相关利益者的利益追求。由于国有集团子公司具有独立法人资格，因此，国有集团子公司的治理主体与单体企业的治理主体是一致的，即包括股东、债权人、董事会、经理层、供应商、雇员等一切利益相关者，最终都是要形成一套权力制衡机制以保证各利益主体的相关利益。不过单体公司的股东是自然人，而企业集团子公司的股东是集团的母公司而已。另外，从公司治理的目标来看，单体公司治理与国有集团子公司治理的目的都是是为了保证各个委托代理关系的有效性，实现代理成本的最小化和公司治理主体的利益最大化。
（二）国有集团子公司治理与单体公司治理的区别
从法律意义上看， 国有集团子公司作为母公司直接控股的独资公司或绝对控股的独立法人企业，依法享有民事权利，承担民事责任，拥有与一般单体公司相同的独立性。但在实际经营活动中，经常受到来自母公司的控制，被视作是母公司的分支机构，也就是决策执行者。子公司依法享有法人财产权，但受母公司的控制与支配，由于母子公司是利益共同体，在子公司经营顺利时，母公司除行使最重要的表决权外，还有必要行使公益权。由于在许多场合中，母公司即是子公司的股东，又是贸易伙伴或债权人，母公司往往从集团公司角度控制和影响子公司的经营活动，母公司的意见可视为子公司股东会（一人股东）的决议。从这个意义上来讲，国有集团子公司治理与单体公司治理相比较，又有自己的特点。
1.更多层次的委托代理问题
在一般的单体公司治理中，委托治理链条上的治理主体主要是由所有者、股东、董事会、经理层构成。但母子公司体制下的国有集团子公司与单体公司相比，存在更多层次的委托代理关系，有着更长的代理链条。在国有集团公司外部由于出资人的终级所有权与企业法人财产权的分离，形成了出资人与国有集团公司董事会之间的委托代理关系。在国有集团公司内部则存在着两种类型的委托代理关系：一种是集团公司董事会与集团母公司之间的委托代理关系，这是出资人所有权与经营权分离而产生的；另一种是母公司与子公司之间由于企业法人财产权与经营权分离形成的委托代理关系。从委托代理关系来看，对国有集团子公司治理远比单体公司治理复杂的多，不仅要解决与存在于单体公司治理中同样的子公司内部的委托代理问题，而且还要解决来自上一层级（母公司）的委托代理关系（如图1所示）。另外，更多层级的委托代理问题也更容易出现内部人控制、产生更高的代理成本以及代理人的逆向选择和道德风险问题。
2.治理行为的行政化
我国大多数集团公司是在计划经济向市场经济转轨的环境下由政府行政授权（划转）方式组建起来的，组建后也是按国家计划、政府指令运行的。因此计划经济体制的模式直接在集团公司的管理体制中表现出来。以国有性质为主的集团公司存在着对政府部门的依存关系，集团公司的管理体制和治理结构具有明显的行政化特征。主要表现在国有集团子公司的董事会、经理层的人员构成上，他们大多是来自母公司的直接委派或是行政任命。政府对企业的行政治理由企业外部移到集团内部，在人事任命、经营决策、资源配置等方面对企业干预过多，造成集团公司发展所面临的难以克服的体制型困难。 尤其是那些缺乏竞争力的子公司，成为依赖母公司输送资源的“黑洞”，[14]造成母子公司关系不顺、纠纷不断。
3.受到来自母公司的影响与控制
与单体公司治理相比较，国有集团子公司治理既包括子公司自身内部的治理，同时也包括了集团母公司对子公司的治理。从公司治理结构来看，单体公司治理实质上是股东大会、董事会和经理层之间的权力制衡机制，而集团子公司治理除了上述各个主要机构相互间的权力制衡外，更多的还要接受来自母公司的管控（如图2所示）。就目前我国集团公司的运行状况来看，集团母公司对子公司拥有绝对控制权，在资金、人事、技术等多方面对成员子公司进行控制，在重大的战略决策面前子公司的治理结构相同虚设，无法与母公司的决策意志相抗衡，子公司并不拥有完全独立的经营决策权。子公司的治理更多的体现的是母公司的决策一直，对母公司具有汇报义务和责任。国有子公司处于集团公司治理的内部边界之中，在公司经营不善或破产时不独立承担经济责任。
4.子公司相互间的关联交易
从理论角度来看，关联交易是企业之间在买卖双方达成一致意愿的条件下进行的一种市场经济行为，与一般商业交易行为没有什么不同。但从现行的经济运行体系来看，国有集团子公司之间进行的日常经营往来是一种有别于一般市场交易的交易行为，其特殊性就在于交易过程的市场环境缺乏公平竞争性，以及各子公司之间存在着较为复杂的关联关系。这里所强调的复杂的关联关系与单体公司治理中存在的上下游利益相关者关系是不相同的，它是集团公司中子公司与子公司之间特有的。在单体公司治理中，与生产经营相连接的上下游公司建立起来的合作关系是建立在公平交易的基础上，以实现治理效益的最大化为目的的。而集团子公司与子公司之间的交易大都是建立在非公允的基础上以损害集团整体利益来为自己谋取私利或是母子公司之间进行的非正当的利益转移。 六、结束语
从以上的对比研究 ，我们得知完善国有集团子公司治理，我们要根据我国特殊的制度背景，结合国有集团子公司治理的现状，采取以下改善措施。一是按照《公司法》的要求在国有集团公司内部积极推进现代企业制度的改革，减少委托代理层级，确保出资人控制监督到位；二是明确国有集团母公司的功能定位，不直接插手集团子公司事务，不当“二政府”，[14]学会当好出资人，自觉地通过法定程序行使出资人权力、不越权、不错位，减少对国有集团子公司的行政干预，赋予子公司一定的独立经营权利；三是国有集团内部母公司与子公司、子公司与子公司之间的交易应实行市场原则，让市场交易贯穿国有集团公司内部交易的整个过程，消除内部交易的负面影响。对于母公司只是一个壳公司的国有集团公司，国有集团子公司是其进行治理的重点和主要对象。完善的国有集团子公司治理机制和结构，对促进我國国有集团公司的发展，提高国有集团公司治理效率有着重要意义。
参考文献：
[1]道格拉斯·诺思.西方世界的兴起[M]. 北京： 华夏出版社， 1999.
[2] Berle and Means.The modern corporation and private property[M].Macmillion，New York，1932.
[3] Phlip L.Corchran and Steven.Corporate Governance： A Review of the Literature
[M].Moriston， NJ： Financial Executives Research Foundation，1988.
[4]钱颖一.转轨经济中的治理结构[M].北京：中国经济出版社，1995.
[5]吴敬琏.现代公司与企业改革[M].天津：天津人民出版社，1994.
[6]李维安.中国上市公司治理评价系统研究[J].《南开管理评论》，2003（3）.
[7]崔如波.公司治理：制度与绩效[M].北京：中国社会科学出版社，2004.
[8]余珍，田文娟，余浪.集团公司和企业集团的比较研究[J].宏观经济，2006（9）.
[9-10]徐传谌，杨圣奎.大型国有企业集团公司的治理机制与治理条件探索[J].经济体制改革，2009（4）.
基金项目：
重庆市教育委员会人文社会科学研究项目（12SKL04）
重庆理工大学创新基金项目（YCX2012327）
作者简介：
周娜，（1975年），女（汉），重庆理工大学管理学院副教授，硕士生导师，研究方向：公司治理、企业战略与组织管理方向。
【关键词】公司治理；国有集团子公司；单体公司
一、引言
随着经济全球化和信息技术的快速发展，资本、人力、资金等资源出现了跨时空的国际性流动，一些庞大的经济组织形式的发展已势不可挡。企业集团、集团公司、跨国公司等这些经济组织有着强大的竞争力，并迅速成为推动世界各国经济发展的重要力量。对于我国来讲，自改革开放以来已有大批的集团公司、民营资本集团以及产权多元化集团公司逐步建立和发展起来， 它们已经在我国国民经济中占据相当重要的地位，尤其是国有性质的集团公司，它们不仅承担着掌握国民经济命脉和发展方向的重要的经济功能，而且还承担着代表社会主义制度的政治功能，它们是社会主义上层建筑的经济基石。正如道格拉斯·诺思曾提出的： “有效率的经济组织是经济增长的关键。”[1]因此，研究国有集团公司治理问题，对于促进我国经济和社会的发展的重要性是显而易见的。
然而，对于特殊经济政治环境下成长起来的国有集团公司来讲，虽然已历经三十多年的发展，但限于我国立法体系、经济体制等环境制约，我国国有集团公司治理的实际运行与其理论相去甚远，治理结构和治理体制上仍然存在与集团公司发展速度不相匹配的隐忧。基于此，本文以母公司只是一个壳公司的国有集团公司为研究对象，主要对存在于这种集团公司组织形式下的子公司治理与单体公司治理进行对比分析，在借鉴单体公司治理经验的基础上，为国有集团子公司治理提出改进和完善治理的措施。
二、公司治理的概念
公司治理一词最早面世于20世纪80年代，主要用于解决两权分离下产生的委托——代理问题。1997年的亚洲金融危机和随后的安然事件，凸显了公司治理的重要性。Berle和Means以股权分散为研究起点，以分析董事会、经理层等内部治理结构为重点，研究公司的治理结构。[2] Phlip L.Corchran和 Steven认为公司治理主要是解决股东、董事会、经理层和公司其他利益相关者的权益分配问题。[3]斯坦福大学的钱颖一教授认为公司治理是一种制度安排，即建立一套制度使得公司的各利益相关者依据其行使权力履行义务，并从中实现各自的经济利益。[4]
国内对公司治理的研究起步较晚，较为著名的有学者吴敬琏教授，他将公司治理视为一种结构制度的安排，是有所有者、董事会和经理层三者之间的一种组织结构。[5]南开大学公司治理研究中心的学者们认为：公司治理是通过一套证实或非正式的、内部或外部的制度来协调与公司所有利益相关者直接的利益，以保证公司决策的科学化，从而维护公司各方面的利益的一种制度安排。[6]
尽管，到目前为止尚不存在对公司治理的统一定义，但从上面列出的已有研究，笔者认为，对公司治理的研究至少应包含以下两层含义：一是公司治理是一种权力制衡机制，二是公司治理是一种制度安排。
三、单体公司治理
公司治理是伴随着股份有限公司的出现而产生的。现代公司制度的特点是所有权与经营权的两权分离，这就势必导致了二者利益的相互冲突，要求公司建立一套权力制衡机制。公司治理从本质上来讲，就是在所有权与经营权分离的条件下，如何在经营者与所有者之间，建立权力、责任与利益的制衡机制，从而保证控制权与剩余索取权的合理分配以及实现公司价值增值。[7]因此，传统意义上的单体公司治理就是指所有者、董事会与经理层人员所组成的一种激励制衡监督机制。随着公司治理实践的发展，在实际运营中公司治理这一体系还包括了债权人、供应商、顾客等其他利益相关者，公司治理的实质逐渐演变为所有者与其他一切利益相关者的利益制衡机制。
从公司治理理论与实践的发展来看，公司治理是用来解决委托人与代理人之间由于信息不对称产生的逆向选择和道德风险问题。在现代公司中，公司各层级之间实行委托授权经营，
当代理人拥有了委托人赋予的权力但其报酬却与付出不相符的时候，他便可能利用权力与掌握的信息优势来损害代理者的利益。从这个角度看，公司治理则是要构建一套完善的结构体系，用来解决企业委托代理、控制权与索取权不对称、激励相容等问题。
从以上可以看出现代单体公司治理主要是公司治理结构和治理机制的统一。公司的所有者为了保障投资收益，就公司的控制权与剩余索取权在由所有者、股东大会、董事会和经理层组成的内部结构之间的分配所形成的结构安排。公司治理机制依据产权制度和契约关系为基础，以董事会为中心进行监督控制和战略指导，解决两权分离产生的代理问题以及协调相关主体间的利益。
四、国有集团子公司治理
（一）國有集团子公司的概念
集团公司是指由母公司通过产权纽带控制其独资子公司、绝对控股子公司和相对控股子公司，并由其自身、独资子公司、绝对控股子公司和相对控股子公司所组成的具有独立法人资格的母子公司联合体。[8]国有集团公司的母公司是国有性质的，即国有独资或国有绝对控股的，可以把母公司等同于集团公司总部，但不能把集团公司等同于母公司，因为集团公司是指由母子公司共同组成的一个整体，它不仅包含母公司，还包括子公司。国有集团子公司是指由母公司直接投资控股的的公司。集团公司是以母子公司关系为基础的组织结构，集团公司本身作为一个整体具备独立法人资格，集团中的母公司、子公司也均具备自身独立法人地位。 （二）国有集团子公司治理
网络组织理论认为，集团公司内部不仅体现出母子公司间的层级结构，更体现为一种网络型组织结构。[9]国有集团子公司与母公司，子公司与子公司之间是一种互动关系，任何一个子公司都处于网络的不同节点处，任何一个节点行为的变化都会对这一网络中其他结点的行为产生影响，[10]对处于国有集团公司内部的成员企业进行治理要比单一企业复杂的多。国有集团子公司相对于单体公司具有双重特征：第一，子公司作为独立的法人，有自己的治理运行机制；第二，子公司的经营活动又受到母公司对其管理控制和各子公司之间经营管理的影响。从法律上讲，母公司与子公司都是独立的法人企业，但从实际的经济意义上看，子公司要接受母公司的管理，子公司的运营体现了母公司的决策意图。母公司与子公司，子公司与子公司之间是一种互动关系。因此，国有集团子公司治理与单体公司治理相比较，既有联系又有区别。
五、國有集团子公司治理与单体公司治理的联系与区别
（一）国有集团子公司治理与单体公司治理的联系
从公司治理的实质来看，公司治理则是通过一系列合理的制度安排，明确相关利益主体的权责利，实现企业决策科学化，从而满足企业所有相关利益者的利益追求。由于国有集团子公司具有独立法人资格，因此，国有集团子公司的治理主体与单体企业的治理主体是一致的，即包括股东、债权人、董事会、经理层、供应商、雇员等一切利益相关者，最终都是要形成一套权力制衡机制以保证各利益主体的相关利益。不过单体公司的股东是自然人，而企业集团子公司的股东是集团的母公司而已。另外，从公司治理的目标来看，单体公司治理与国有集团子公司治理的目的都是是为了保证各个委托代理关系的有效性，实现代理成本的最小化和公司治理主体的利益最大化。
（二）国有集团子公司治理与单体公司治理的区别
从法律意义上看， 国有集团子公司作为母公司直接控股的独资公司或绝对控股的独立法人企业，依法享有民事权利，承担民事责任，拥有与一般单体公司相同的独立性。但在实际经营活动中，经常受到来自母公司的控制，被视作是母公司的分支机构，也就是决策执行者。子公司依法享有法人财产权，但受母公司的控制与支配，由于母子公司是利益共同体，在子公司经营顺利时，母公司除行使最重要的表决权外，还有必要行使公益权。由于在许多场合中，母公司即是子公司的股东，又是贸易伙伴或债权人，母公司往往从集团公司角度控制和影响子公司的经营活动，母公司的意见可视为子公司股东会（一人股东）的决议。从这个意义上来讲，国有集团子公司治理与单体公司治理相比较，又有自己的特点。
1.更多层次的委托代理问题
在一般的单体公司治理中，委托治理链条上的治理主体主要是由所有者、股东、董事会、经理层构成。但母子公司体制下的国有集团子公司与单体公司相比，存在更多层次的委托代理关系，有着更长的代理链条。在国有集团公司外部由于出资人的终级所有权与企业法人财产权的分离，形成了出资人与国有集团公司董事会之间的委托代理关系。在国有集团公司内部则存在着两种类型的委托代理关系：一种是集团公司董事会与集团母公司之间的委托代理关系，这是出资人所有权与经营权分离而产生的；另一种是母公司与子公司之间由于企业法人财产权与经营权分离形成的委托代理关系。从委托代理关系来看，对国有集团子公司治理远比单体公司治理复杂的多，不仅要解决与存在于单体公司治理中同样的子公司内部的委托代理问题，而且还要解决来自上一层级（母公司）的委托代理关系（如图1所示）。另外，更多层级的委托代理问题也更容易出现内部人控制、产生更高的代理成本以及代理人的逆向选择和道德风险问题。
2.治理行为的行政化
我国大多数集团公司是在计划经济向市场经济转轨的环境下由政府行政授权（划转）方式组建起来的，组建后也是按国家计划、政府指令运行的。因此计划经济体制的模式直接在集团公司的管理体制中表现出来。以国有性质为主的集团公司存在着对政府部门的依存关系，集团公司的管理体制和治理结构具有明显的行政化特征。主要表现在国有集团子公司的董事会、经理层的人员构成上，他们大多是来自母公司的直接委派或是行政任命。政府对企业的行政治理由企业外部移到集团内部，在人事任命、经营决策、资源配置等方面对企业干预过多，造成集团公司发展所面临的难以克服的体制型困难。 尤其是那些缺乏竞争力的子公司，成为依赖母公司输送资源的“黑洞”，[14]造成母子公司关系不顺、纠纷不断。
3.受到来自母公司的影响与控制
与单体公司治理相比较，国有集团子公司治理既包括子公司自身内部的治理，同时也包括了集团母公司对子公司的治理。从公司治理结构来看，单体公司治理实质上是股东大会、董事会和经理层之间的权力制衡机制，而集团子公司治理除了上述各个主要机构相互间的权力制衡外，更多的还要接受来自母公司的管控（如图2所示）。就目前我国集团公司的运行状况来看，集团母公司对子公司拥有绝对控制权，在资金、人事、技术等多方面对成员子公司进行控制，在重大的战略决策面前子公司的治理结构相同虚设，无法与母公司的决策意志相抗衡，子公司并不拥有完全独立的经营决策权。子公司的治理更多的体现的是母公司的决策一直，对母公司具有汇报义务和责任。国有子公司处于集团公司治理的内部边界之中，在公司经营不善或破产时不独立承担经济责任。
4.子公司相互间的关联交易
从理论角度来看，关联交易是企业之间在买卖双方达成一致意愿的条件下进行的一种市场经济行为，与一般商业交易行为没有什么不同。但从现行的经济运行体系来看，国有集团子公司之间进行的日常经营往来是一种有别于一般市场交易的交易行为，其特殊性就在于交易过程的市场环境缺乏公平竞争性，以及各子公司之间存在着较为复杂的关联关系。这里所强调的复杂的关联关系与单体公司治理中存在的上下游利益相关者关系是不相同的，它是集团公司中子公司与子公司之间特有的。在单体公司治理中，与生产经营相连接的上下游公司建立起来的合作关系是建立在公平交易的基础上，以实现治理效益的最大化为目的的。而集团子公司与子公司之间的交易大都是建立在非公允的基础上以损害集团整体利益来为自己谋取私利或是母子公司之间进行的非正当的利益转移。 六、结束语
从以上的对比研究 ，我们得知完善国有集团子公司治理，我们要根据我国特殊的制度背景，结合国有集团子公司治理的现状，采取以下改善措施。一是按照《公司法》的要求在国有集团公司内部积极推进现代企业制度的改革，减少委托代理层级，确保出资人控制监督到位；二是明确国有集团母公司的功能定位，不直接插手集团子公司事务，不当“二政府”，[14]学会当好出资人，自觉地通过法定程序行使出资人权力、不越权、不错位，减少对国有集团子公司的行政干预，赋予子公司一定的独立经营权利；三是国有集团内部母公司与子公司、子公司与子公司之间的交易应实行市场原则，让市场交易贯穿国有集团公司内部交易的整个过程，消除内部交易的负面影响。对于母公司只是一个壳公司的国有集团公司，国有集团子公司是其进行治理的重点和主要对象。完善的国有集团子公司治理机制和结构，对促进我國国有集团公司的发展，提高国有集团公司治理效率有着重要意义。
参考文献：
[1]道格拉斯·诺思.西方世界的兴起[M]. 北京： 华夏出版社， 1999.
[2] Berle and Means.The modern corporation and private property[M].Macmillion，New York，1932.
[3] Phlip L.Corchran and Steven.Corporate Governance： A Review of the Literature
[M].Moriston， NJ： Financial Executives Research Foundation，1988.
[4]钱颖一.转轨经济中的治理结构[M].北京：中国经济出版社，1995.
[5]吴敬琏.现代公司与企业改革[M].天津：天津人民出版社，1994.
[6]李维安.中国上市公司治理评价系统研究[J].《南开管理评论》，2003（3）.
[7]崔如波.公司治理：制度与绩效[M].北京：中国社会科学出版社，2004.
[8]余珍，田文娟，余浪.集团公司和企业集团的比较研究[J].宏观经济，2006（9）.
[9-10]徐传谌，杨圣奎.大型国有企业集团公司的治理机制与治理条件探索[J].经济体制改革，2009（4）.
基金项目：
重庆市教育委员会人文社会科学研究项目（12SKL04）
重庆理工大学创新基金项目（YCX2012327）
作者简介：
周娜，（1975年），女（汉），重庆理工大学管理学院副教授，硕士生导师，研究方向：公司治理、企业战略与组织管理方向。