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[摘 要] 随着市场经济体制改革的深入以及世界贸易组织的加入, 我国国有商业银行面临越来越大的冲击。构建良好的银行治理结构是我国国有商业银行改革的关键。目前我国国有商业银行公司治理结构存在一定的缺陷, 主要有产权结构单一, 委托代理链条长, 存在明显的内部人控制,缺乏有效的管理者激励机制以及信息披露制度方面的问题。为此, 我们通过分析中国民生银行高管奖励自己5000万元的案例并针对我国国有商业银行现存缺陷,提出了相应的改进建议。
[关键词] 商业银行 公司治理 改进建议
一、引言
2007年，中国民生银行因为某些违规事件受到银监会的调查，而此前民生银行的公司治理制度一直作为我国商业银行的典范，因此该案例在银行界引起了强烈的反响，我们试图通过对民生银行的公司治理缺陷进行分析，并且提出对我国商业银行公司治理改革的一些建议。
二、案例分析
我们发现在民生银行的众多违规现象中，有一条最为引人注目。民生银行第四届董事会战略发展委员会第一次会议审议研究了激励政策：建立董事会奖励基金;建立融资和投资并购工作奖励制度；对第三届经营班子实施5000万元一次性奖励；对股权分置改革领导小组和相关人员实施2000万元一次性奖励。从民生银行公司章程中，我们可以看到，该委员会并没有这项权力，这种做法明显属于越权行为，而且做出该奖励决定的人员大多既是“运动员”又是“裁判员”。而这种情况出现的原因我们可以从以下几个方面加以分析。
1.从民生银行各部门的权力义务来看，董事会与管理层、董事会各委员会之间的权力界限不明确，职责不清晰，很容易导致权力的滥用，权力出现越位现象严重。民生银行下设的董事会专门委员会之间的权力义务不明确，致使董事会战略发展委员会做出明显越权的行为却没有得到有效制止，而是听之任之。战略管理委员会本来的职责应是负责制定商业银行经营目标和长期发展战略，监督、检查年度经营计划、投资方案的执行情况，但民生银行的战略发展委员会却越权行使了股东大会的权力，薪酬制度与经营战略关系紊乱将导致不良后果。
2.从民生银行的股权结构来看，民生银行的股权较为分散，股权分散本是公司治理的良好基础，可以避免“一股独大”现象发生，但是在我国的现实情况下，股权太过分散可能会导致“一会独大”现象出现，所有的股东都不愿监督公司的运营，都希望在公司的成长过程中“搭便车”，导致股东大会不能有效地行使自己的权利，发挥自己应有的作用，监督董事会的运行，致使董事会出现越权行为也没有得到有效的遏制。
3.从监事会的职责来看，监事会应监督公司的一切经营活动，以董事会和总经理为监督对象，在监督过程中，随时要求董事会和经理人员纠正违反公司章程的越权行为，但是，在民生银行的运营过程中，监事会明显处于缺位状态，流于形式，没有起到对董事会的全面监督责任。致使董事会战略发展委员会做出越权行为，损害股东和其他利益相关者的利益时未能起到有效地监督作用。
4.从民生银行的激励约束机制来看，经济合作与发展组织（OECD）认为：“良好的公司治理给予董事会及管理层适当的激励，使他们始终不懈的追寻符合公司及股东的目标及利于监控，从而有效的利用资源。”但是我们看到民生银行形成的激励约束机制似乎并不完善，其激励机制更加像一把为高层人员加薪的保护伞，而约束机制却长期处于缺位状态。在这种环境下致使董事会在越权谋取自身利益时有恃无恐。所以说只有奖惩并举，在董事会或经理层取得绩效时给予和其取得的绩效相一致的奖励，在其越权损害股东和其他利益相关者的利益时处以相应地惩罚，增加其谋取自身利益和违规的成本，才能在公司的管理过程中形成有效的激励约束机制，才符合公司的长远发展目标，而不是短期行为。
5.从建立良好的内部制衡结构来看，吴敬琏（1994）认为：“公司治理的概念是，所有者、董事会和高级经理人员三者之间形成一种相互制衡结构，所有者将自己的资产交于董事会管理，公司董事会是最高决策机构，拥有雇用、奖惩高级人员权，而高级人员在董事会授权范围内对公司进行管理和经营。”在公司所有权和经营权分离的情况下，这种良好的内部制衡结构对于公司的治理显得尤为重要。
6.从银行董事会成员道德价值观来看，战略发展委员会之所以会做出此种决定，是为某些董事会成员自身谋取利益，我们可以看到，做出该决定的人员大多既是“运动员”又是“裁判员”，由于理性经济人的存在，所以对于拥有决策权力的董事会成员及高层管理人员应要求有更高的道德价值准则，以减少股东的委托代理成本，避免有损股东利益和公司长远发展的现象出现。
三、对于完善我国商业银行公司治理的建议
通过对民生银行的公司治理案例分析可以看到，我国商业银行的公司治理机制还存在多处待完善之处，需要在以后的运营当中逐步加强和完善，以使银行走上良性发展的道路。
而国际上商业银行公司治理的成熟做法主要包括：一是建立战略目标和制定明晰的银行组织内部的职责和责任，确保各级部门各司其职，保证工作的有效开展；二是明确董事在公司治理中的作用，确保董事胜任称职，不会违规操作，不会受到管理层或外部因素的不适当影响，；三是建立内部审计师的工作制度，发挥他们的重要控制功能，确保董事会和高级管理层受到适当和有效的监督；四是以透明的方式进行公司治理，完善信息披露制度，完善外部约束机制；五是确保激励补偿方法与银行的战略目标、控制环境和道德价值一致。
通过与国际上商业银行公司治理的基本做法比较，我们可以就我国商业银行的公司治理提出一些建议。
1.完善公司治理机制。完善公司治理的有效机制，建立健全内部制衡机制，在完成组建股东大会—董事会—经理层—监事会的公司治理结构后还应切实加强这几个部门分工协作、相互制衡的作用，保证银行决策的正确性、经营的高效性、监管的有效性，保证风险得到及时的关注和控制。应特别强调董事会各专门委员会的作用，明确各委员会的权利和义务，其运作规则和沟通平台需要进一步研究搭建，进一步理清董事会、监事会、董事会专门委员会、经营班子之间的职责边界。
2.制定明确清晰的战略目标。BASEL委员会认为：银行经营不能没有战略目标和指导性的价值准则。我国商业银行应当明确清晰的战略目标并制定相应的完成中长期目标的具体实施步骤和措施，保证公司的运营按照战略目标进行，提高银行的市场竞争力，同时，加强公司各职能部门按照战略目标开展日常工作，保证银行战略目标的实现，提高银行在社会和行业中的地位。
3.合理定位治理目标。单一的效益最大化目标不符合我国的现实国情，我国商业银行的治理目标，从宏观上来说，要实现社会效益的最大化，从微观上来说，应实现银行价值最大化。商业银行在运营过程中应对公司治理的目标进行合理定位，既要注重银行自身利润的最大化，同时也要实现社会效益的最大化，两者要相互协调，齐头并进。
4.建立长期有效的激励约束机制。建立符合银行长远发展的有效的激励约束机制，防止董事会，经理层的短期行为。首先应明确有效激励机制的建立要有明确的业绩考核与评价体系，准确衡量决策机构、高级管理人员以及员工个人对于银行所做的贡献。为此，要在科学衡量业绩的基础上，根据业绩和贡献进行激励，如将高级管理人员收入与部门业绩挂钩、将员工收益与银行的长期效益联系起来等，形成现代商业银行以工资、奖金、社会保险、公积金以及股权等多种方式在内的、科学合理的收入分配新机制。此外，还要不断拓宽竞争上岗的层面，真正做到竞争的公开、公平和公正。
5.建立信息报告制度和完善信息披露制度。尽快建立信息报告制度和完善信息披露制度，完善信息沟通渠道，要求管理层定期向董事会、董事报告银行经营事项，以监测管理层在日常经营过程中是否有违银行的发展战略目标，承担过多风险，是否存在损害银行利益追求自身利益的现象。同时加强对外信息披露的真实性、透明性、及时性，积极构建和投资者的良好关系，增强投资者对我国商业银行持续健康发展的信心，提升银行的形象。
参考文献：
[1]窦洪权:银行公司治理分析[M].北京:中信出版社,2005
[2]中国工商银行稽核监督局.商业银行稽核与内部控制探索[M].北京:中国金融出版社,2004
[3]汪竹松 刘 鹰:商业银行内部控制精析[M].北京:中国金融出版社,2007
[4]熊 鹏 任 荣:中国民营银行公司治理的现状与对策[J].杭州:商业经济与管理,2005,(4)
[关键词] 商业银行 公司治理 改进建议
一、引言
2007年，中国民生银行因为某些违规事件受到银监会的调查，而此前民生银行的公司治理制度一直作为我国商业银行的典范，因此该案例在银行界引起了强烈的反响，我们试图通过对民生银行的公司治理缺陷进行分析，并且提出对我国商业银行公司治理改革的一些建议。
二、案例分析
我们发现在民生银行的众多违规现象中，有一条最为引人注目。民生银行第四届董事会战略发展委员会第一次会议审议研究了激励政策：建立董事会奖励基金;建立融资和投资并购工作奖励制度；对第三届经营班子实施5000万元一次性奖励；对股权分置改革领导小组和相关人员实施2000万元一次性奖励。从民生银行公司章程中，我们可以看到，该委员会并没有这项权力，这种做法明显属于越权行为，而且做出该奖励决定的人员大多既是“运动员”又是“裁判员”。而这种情况出现的原因我们可以从以下几个方面加以分析。
1.从民生银行各部门的权力义务来看，董事会与管理层、董事会各委员会之间的权力界限不明确，职责不清晰，很容易导致权力的滥用，权力出现越位现象严重。民生银行下设的董事会专门委员会之间的权力义务不明确，致使董事会战略发展委员会做出明显越权的行为却没有得到有效制止，而是听之任之。战略管理委员会本来的职责应是负责制定商业银行经营目标和长期发展战略，监督、检查年度经营计划、投资方案的执行情况，但民生银行的战略发展委员会却越权行使了股东大会的权力，薪酬制度与经营战略关系紊乱将导致不良后果。
2.从民生银行的股权结构来看，民生银行的股权较为分散，股权分散本是公司治理的良好基础，可以避免“一股独大”现象发生，但是在我国的现实情况下，股权太过分散可能会导致“一会独大”现象出现，所有的股东都不愿监督公司的运营，都希望在公司的成长过程中“搭便车”，导致股东大会不能有效地行使自己的权利，发挥自己应有的作用，监督董事会的运行，致使董事会出现越权行为也没有得到有效的遏制。
3.从监事会的职责来看，监事会应监督公司的一切经营活动，以董事会和总经理为监督对象，在监督过程中，随时要求董事会和经理人员纠正违反公司章程的越权行为，但是，在民生银行的运营过程中，监事会明显处于缺位状态，流于形式，没有起到对董事会的全面监督责任。致使董事会战略发展委员会做出越权行为，损害股东和其他利益相关者的利益时未能起到有效地监督作用。
4.从民生银行的激励约束机制来看，经济合作与发展组织（OECD）认为：“良好的公司治理给予董事会及管理层适当的激励，使他们始终不懈的追寻符合公司及股东的目标及利于监控，从而有效的利用资源。”但是我们看到民生银行形成的激励约束机制似乎并不完善，其激励机制更加像一把为高层人员加薪的保护伞，而约束机制却长期处于缺位状态。在这种环境下致使董事会在越权谋取自身利益时有恃无恐。所以说只有奖惩并举，在董事会或经理层取得绩效时给予和其取得的绩效相一致的奖励，在其越权损害股东和其他利益相关者的利益时处以相应地惩罚，增加其谋取自身利益和违规的成本，才能在公司的管理过程中形成有效的激励约束机制，才符合公司的长远发展目标，而不是短期行为。
5.从建立良好的内部制衡结构来看，吴敬琏（1994）认为：“公司治理的概念是，所有者、董事会和高级经理人员三者之间形成一种相互制衡结构，所有者将自己的资产交于董事会管理，公司董事会是最高决策机构，拥有雇用、奖惩高级人员权，而高级人员在董事会授权范围内对公司进行管理和经营。”在公司所有权和经营权分离的情况下，这种良好的内部制衡结构对于公司的治理显得尤为重要。
6.从银行董事会成员道德价值观来看，战略发展委员会之所以会做出此种决定，是为某些董事会成员自身谋取利益，我们可以看到，做出该决定的人员大多既是“运动员”又是“裁判员”，由于理性经济人的存在，所以对于拥有决策权力的董事会成员及高层管理人员应要求有更高的道德价值准则，以减少股东的委托代理成本，避免有损股东利益和公司长远发展的现象出现。
三、对于完善我国商业银行公司治理的建议
通过对民生银行的公司治理案例分析可以看到，我国商业银行的公司治理机制还存在多处待完善之处，需要在以后的运营当中逐步加强和完善，以使银行走上良性发展的道路。
而国际上商业银行公司治理的成熟做法主要包括：一是建立战略目标和制定明晰的银行组织内部的职责和责任，确保各级部门各司其职，保证工作的有效开展；二是明确董事在公司治理中的作用，确保董事胜任称职，不会违规操作，不会受到管理层或外部因素的不适当影响，；三是建立内部审计师的工作制度，发挥他们的重要控制功能，确保董事会和高级管理层受到适当和有效的监督；四是以透明的方式进行公司治理，完善信息披露制度，完善外部约束机制；五是确保激励补偿方法与银行的战略目标、控制环境和道德价值一致。
通过与国际上商业银行公司治理的基本做法比较，我们可以就我国商业银行的公司治理提出一些建议。
1.完善公司治理机制。完善公司治理的有效机制，建立健全内部制衡机制，在完成组建股东大会—董事会—经理层—监事会的公司治理结构后还应切实加强这几个部门分工协作、相互制衡的作用，保证银行决策的正确性、经营的高效性、监管的有效性，保证风险得到及时的关注和控制。应特别强调董事会各专门委员会的作用，明确各委员会的权利和义务，其运作规则和沟通平台需要进一步研究搭建，进一步理清董事会、监事会、董事会专门委员会、经营班子之间的职责边界。
2.制定明确清晰的战略目标。BASEL委员会认为：银行经营不能没有战略目标和指导性的价值准则。我国商业银行应当明确清晰的战略目标并制定相应的完成中长期目标的具体实施步骤和措施，保证公司的运营按照战略目标进行，提高银行的市场竞争力，同时，加强公司各职能部门按照战略目标开展日常工作，保证银行战略目标的实现，提高银行在社会和行业中的地位。
3.合理定位治理目标。单一的效益最大化目标不符合我国的现实国情，我国商业银行的治理目标，从宏观上来说，要实现社会效益的最大化，从微观上来说，应实现银行价值最大化。商业银行在运营过程中应对公司治理的目标进行合理定位，既要注重银行自身利润的最大化，同时也要实现社会效益的最大化，两者要相互协调，齐头并进。
4.建立长期有效的激励约束机制。建立符合银行长远发展的有效的激励约束机制，防止董事会，经理层的短期行为。首先应明确有效激励机制的建立要有明确的业绩考核与评价体系，准确衡量决策机构、高级管理人员以及员工个人对于银行所做的贡献。为此，要在科学衡量业绩的基础上，根据业绩和贡献进行激励，如将高级管理人员收入与部门业绩挂钩、将员工收益与银行的长期效益联系起来等，形成现代商业银行以工资、奖金、社会保险、公积金以及股权等多种方式在内的、科学合理的收入分配新机制。此外，还要不断拓宽竞争上岗的层面，真正做到竞争的公开、公平和公正。
5.建立信息报告制度和完善信息披露制度。尽快建立信息报告制度和完善信息披露制度，完善信息沟通渠道，要求管理层定期向董事会、董事报告银行经营事项，以监测管理层在日常经营过程中是否有违银行的发展战略目标，承担过多风险，是否存在损害银行利益追求自身利益的现象。同时加强对外信息披露的真实性、透明性、及时性，积极构建和投资者的良好关系，增强投资者对我国商业银行持续健康发展的信心，提升银行的形象。
参考文献：
[1]窦洪权:银行公司治理分析[M].北京:中信出版社,2005
[2]中国工商银行稽核监督局.商业银行稽核与内部控制探索[M].北京:中国金融出版社,2004
[3]汪竹松 刘 鹰:商业银行内部控制精析[M].北京:中国金融出版社,2007
[4]熊 鹏 任 荣:中国民营银行公司治理的现状与对策[J].杭州:商业经济与管理,2005,(4)