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【摘要】中小股东是股票交易市场中不可或缺的一部分，是上市公司重要的资金来源之一。与大股东以及专业投资人员相比，中小股东专业知识匮乏、信息获取难、持股数额低，权益易受侵犯。在上市公司退市的过程中，上述特点更是会被放大，在注册制改革的背景下，上市公司退市的案例将会增多，如何更好地保护中小股东的权益不仅是注册制改革的一大重点，也是我国股票证券市场健康发展必不可少的一部分。
【关键词】退市；中小股东；注册制
一、退市制度及其对中小股东权益的影响
1.退市制度的含义
退市制度是资本市场一项基础性制度，是指证券交易所制定的关于上市公司暂停、终止上市等相关机制一级风险警示板、退市公司股份转让服务、退市公司重新上市等退市配套机制的制度性安排。根据证监会于2014年10月公布的《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》的规定，将上市公司退市定义为上市公司的股票中止在证券交易所的公开交易，并将其分为主动退市和强制退市两类，无论是哪一种形式的退市行为，对于主要目的在于赚取股票交易额差价的中小股东而言，由于上市公司退市后该公司股票无法公开交易其合法权益会不可避免的受到影响。
2.上市公司退市的影响
退市制度的目的在于促进证券市场的长期健康发展，为投资者提供一个良性的投资环境。但对于投资了退市公司股票的股东尤其是中小股东而言，上市公司退市便意味着其投资失败以及资金的贬值。例如中国长江航运集团南京油运股份有限公司的股票在进入退市整理期的前七个交易日中，股票连续三个交易日内日收盘价格跌幅偏离值累计达到20%，大量资金随之蒸发。
二、我国上市公司退市制度存在的问题
1.上市难，导致主动退市制度形同虚设
当前我国股票发行为上市核准制，公司上市难度大，因此上市公司的壳资源极其珍贵，导致的退市公司数量极少。多数公司不会采用退市的方式，而是利用转让"壳资源"或者资产重组，从而获得更多的收益。因此，更好地完善退市制度必须改善上市制度。目前我国正处于注册制改革，在这个过程中，相应的信息披露和财政公布制度也应当与之相匹配。由于《证券法》第一百九十三条的相关规定罚款过低，导致了其违法成本的低廉。同时中小股东的信息主要来源全部依靠于上市公司的信息披露，其合法权益在公司经营者以及大股东面前无异于门户大开。
2.上市公司退市中小股东权利保护缺位
我国证券市场成立的初期，证券制度主要是为筹措资金提供渠道，实现经济效益，从而促进经济整体发展。但正是因为这种设计，根据我国《公司法》第二百一十七条规定，中小股东无法左右上市公司的经营策略、运营方式等，在信息的获取时效以及股东决策时的利益诉求表达也不及控股股东，更容易受到退市制度的伤害甚至成为唯一的牺牲品。在退市制度中中小股东处于明显的弱势地位，得不到完善的权利保护，这不仅是退市制度的重大漏洞同时也会使中小股东渐渐退出，使股票市場逐渐变为柠檬市场，丧失市场活性，最终受伤的将会是股票交易市场中的所有参与者。
三、上市公司退市中小股东权益保护对策1.完善上市公司主动退市的信息披露制度
长期以来，我国并未真正建立主动退市制度，由于证券发行审核制，我国上市公司的“壳”资源弥足珍贵，主动退市制度不仅在理论上缺乏足够的重视，实践中更是缺乏实践的案例。随着证券发行注册制的逐步推进，以及监管层对证券退市制度的大力推行，可以预见在不久的将来，主动退市案例将逐渐增多，与之配套的证券退市信息披露规则也应进行相应的修改与完善。
2.改良代表人诉讼制度，降低退市索赔成本
根据我国《民事诉讼法》第54条以及最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》规定，可以发现我国当前的代表人诉讼制度存在着诉讼成本高、程序缺乏灵活、判决扩张效力受限、对代表人诉讼代表权限制较大等问题。上市公司退市往往利益牵涉面大，涉及中小投资者多，保护上市公司退市中小投资者，就需要对当前的代表人诉讼制度进行完善。目前有不少声音呼吁在我国建立美国式的集团诉讼制度。而集团诉讼制度是指，根据默示参加明示退出的原则，代表人代表全体成员的共同利益而向法院提起诉讼，法院作出的相关判决不仅适用于直接参加该诉讼的集体成员，也适用于未参加该诉讼的集体成员，也即法院判决对那些没有参加该诉讼的主体也具有约束力。个人认为可以借鉴美国的集团诉讼制度，先简化权利人向法院登记的要求，精简登记程序，而后逐步适时取消，以扩张判决的效力，可以适度减小对代表人诉讼代表权的限制，最终达到降低中小投资者索赔成本和举证难度的目的。
【参考文献】
[1]王京，裴度：《创业板退市公司中小投资者补偿机制研究》，载《重庆与世界》，2014年第9期
[2]《阿里巴巴私有化B2B上市公司》，新浪财经，http：//finance.sina.com.cn/focus/albbb2b/
3皮海洲：《主动退市公司如何保护投资者权益》，载《证券时报》2013年12月10日第A03版
[3]江伟、贾长存：《论集团诉讼》，载《中国法学》1998年第6期，第43页
作者简介：李震，（1991-），男，汉族，山西阳泉人，法学研究生在读，学校：山西财经大学，研究方向：经济法。
【关键词】退市；中小股东；注册制
一、退市制度及其对中小股东权益的影响
1.退市制度的含义
退市制度是资本市场一项基础性制度，是指证券交易所制定的关于上市公司暂停、终止上市等相关机制一级风险警示板、退市公司股份转让服务、退市公司重新上市等退市配套机制的制度性安排。根据证监会于2014年10月公布的《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》的规定，将上市公司退市定义为上市公司的股票中止在证券交易所的公开交易，并将其分为主动退市和强制退市两类，无论是哪一种形式的退市行为，对于主要目的在于赚取股票交易额差价的中小股东而言，由于上市公司退市后该公司股票无法公开交易其合法权益会不可避免的受到影响。
2.上市公司退市的影响
退市制度的目的在于促进证券市场的长期健康发展，为投资者提供一个良性的投资环境。但对于投资了退市公司股票的股东尤其是中小股东而言，上市公司退市便意味着其投资失败以及资金的贬值。例如中国长江航运集团南京油运股份有限公司的股票在进入退市整理期的前七个交易日中，股票连续三个交易日内日收盘价格跌幅偏离值累计达到20%，大量资金随之蒸发。
二、我国上市公司退市制度存在的问题
1.上市难，导致主动退市制度形同虚设
当前我国股票发行为上市核准制，公司上市难度大，因此上市公司的壳资源极其珍贵，导致的退市公司数量极少。多数公司不会采用退市的方式，而是利用转让"壳资源"或者资产重组，从而获得更多的收益。因此，更好地完善退市制度必须改善上市制度。目前我国正处于注册制改革，在这个过程中，相应的信息披露和财政公布制度也应当与之相匹配。由于《证券法》第一百九十三条的相关规定罚款过低，导致了其违法成本的低廉。同时中小股东的信息主要来源全部依靠于上市公司的信息披露，其合法权益在公司经营者以及大股东面前无异于门户大开。
2.上市公司退市中小股东权利保护缺位
我国证券市场成立的初期，证券制度主要是为筹措资金提供渠道，实现经济效益，从而促进经济整体发展。但正是因为这种设计，根据我国《公司法》第二百一十七条规定，中小股东无法左右上市公司的经营策略、运营方式等，在信息的获取时效以及股东决策时的利益诉求表达也不及控股股东，更容易受到退市制度的伤害甚至成为唯一的牺牲品。在退市制度中中小股东处于明显的弱势地位，得不到完善的权利保护，这不仅是退市制度的重大漏洞同时也会使中小股东渐渐退出，使股票市場逐渐变为柠檬市场，丧失市场活性，最终受伤的将会是股票交易市场中的所有参与者。
三、上市公司退市中小股东权益保护对策1.完善上市公司主动退市的信息披露制度
长期以来，我国并未真正建立主动退市制度，由于证券发行审核制，我国上市公司的“壳”资源弥足珍贵，主动退市制度不仅在理论上缺乏足够的重视，实践中更是缺乏实践的案例。随着证券发行注册制的逐步推进，以及监管层对证券退市制度的大力推行，可以预见在不久的将来，主动退市案例将逐渐增多，与之配套的证券退市信息披露规则也应进行相应的修改与完善。
2.改良代表人诉讼制度，降低退市索赔成本
根据我国《民事诉讼法》第54条以及最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》规定，可以发现我国当前的代表人诉讼制度存在着诉讼成本高、程序缺乏灵活、判决扩张效力受限、对代表人诉讼代表权限制较大等问题。上市公司退市往往利益牵涉面大，涉及中小投资者多，保护上市公司退市中小投资者，就需要对当前的代表人诉讼制度进行完善。目前有不少声音呼吁在我国建立美国式的集团诉讼制度。而集团诉讼制度是指，根据默示参加明示退出的原则，代表人代表全体成员的共同利益而向法院提起诉讼，法院作出的相关判决不仅适用于直接参加该诉讼的集体成员，也适用于未参加该诉讼的集体成员，也即法院判决对那些没有参加该诉讼的主体也具有约束力。个人认为可以借鉴美国的集团诉讼制度，先简化权利人向法院登记的要求，精简登记程序，而后逐步适时取消，以扩张判决的效力，可以适度减小对代表人诉讼代表权的限制，最终达到降低中小投资者索赔成本和举证难度的目的。
【参考文献】
[1]王京，裴度：《创业板退市公司中小投资者补偿机制研究》，载《重庆与世界》，2014年第9期
[2]《阿里巴巴私有化B2B上市公司》，新浪财经，http：//finance.sina.com.cn/focus/albbb2b/
3皮海洲：《主动退市公司如何保护投资者权益》，载《证券时报》2013年12月10日第A03版
[3]江伟、贾长存：《论集团诉讼》，载《中国法学》1998年第6期，第43页
作者简介：李震，（1991-），男，汉族，山西阳泉人，法学研究生在读，学校：山西财经大学，研究方向：经济法。