随着资本市场的迅猛发展，企业融资需求规模的扩大，有限合伙企业（有限合伙制基金）模式大量出现在企业融资环节以及私募股权投资、风险投资类企业的投资环节之中，本人所在企业在“债转股”融资中就涉及到以自身作为LP（普通合伙人）、其他资金方作为GP（有限合伙人）共同设立出资金额达30亿元的有限合伙企业。市场上私募股权投资、风险投资类企业设立的合伙企业投资金额动辄上亿元、几十亿元的也比比皆是。在合伙企业成立过程中就存在合伙人出资是否应按出资额缴纳资金账簿印花税的问题，虽然税率仅为万分之五，但对于出资额几十亿来说，涉税金额也达到百万元级别以上。由于目前尚无专门文件对该事项进行规范，各地税务机关政策掌握尺度也不尽相同，造成税企争议不断。各种观点其实主要基于对1988年8月6日发布的《中华人民共和国印花税暂行条例》国务院令第11号、1988年9月29日发布的《中华人民共和国印花税暂行条例施行细则》（1988）财税字第255号、1994年2月5日发布的《国家税务总局关于资金账簿印花税问题的通知》国税发〔1994〕25号文件、纳税人的对合伙人出资的会计处理以及对印花税立法精神的不同理解。故本人将收集到各方和部分税局主要观点、依据及本人观点和建议浅析如下：
　　一、认为不需缴纳资金账簿印花税
　　该观点依据主要为：
　　1.《中华人民共和国印花税暂行条例施行细则》（1988）财税字第255号文第十条：印花税只对税目税率表中列举的凭证和经财政部确定征税的其他凭证征税。
　　2.《国家税务总局关于资金账簿印花税问题的通知》国税发〔1994〕25号文第一条：生产经营单位执行“两则”后，其“记载资金的账簿”的印花税计税依据改为“实收资本”与“资本公积”两项的合计金额。
　　3.合伙企业的出资额在工商登记时不作为注册资本，合伙人承担无限连带责任，不能简单地将出资额等同于实收资本。且合伙企业对合伙人的出资在会计核算上一般计入“合伙人资本”科目或按照《证券投资基金会计核算业务指引》计入“实收基金”科目。
　　4.企业所得税上，合伙形式的企业性质认定为非企业法人，不被视为纳税主体。在国家鼓励大众创业万众创新的大背景下，落实到税收领域，印花税也应参考企业所得税的界定，将合伙企业不视为纳税主体。
　　基于印花税为正列举征税税种，国税发〔1994〕25号第一条已对《中华人民共和国印花税暂行条例》税目税率表中列举的资金账簿印花税计税依据进行了明确规定，且结合合伙企业合伙人出资与实收资本的区别，认为无需缴纳资金账簿印花税。
　　持这种观点且有明确答复的税局主要有：江苏省地方税务局、税务总局咨询问题转12366北京呼叫中心答复、山西省地税局、福建省平潭地税。
　　二、认为应根据纳税人会计处理进行区别处理
　　该观点认为应根据纳税人会计处理区别对待，即纳税人将合伙人出资计入“实收资本”科目的就应当按照《中华人民共和国印花税暂行条例》、《中华人民共和国印花税暂行条例施行细则》和《国家税务总局关于资金账簿印花税问题的通知》国税发〔1994〕25号文严格执行进行征收，对纳税人将合伙人出资计入其他会计科目的，也严格按执行上述文件执行，不需缴纳资金账簿印花税。
　　实务中部分税局持这种观点，如：大连地税局、山西省地税局、湖南湘西自治州地方税务局、深圳市地方税务局。
　　三、认为需要缴纳资金账簿印花税
　　该观点认为不管纳税人会计上如何处理，都需要缴纳资金账簿印花税，依据主要依据印花税的立法精神及对相关法律文件的理解，主要为：
　　1.资金账簿印花税的立法本意在印花税暂行条例实施细则第七条规定中表述为：税目税率表中的记载资金的账簿，是指载有固定资产原值和自有流动资金的总分类账簿，或者专门设置的记载固定资产原值和自有流动资金的账簿。印花税税目税率表规定：记载资金的账簿，按固定资产原值和自有流动资金总额万分之五贴花。
　　2.虽然执行企业财务通则和企业会计准则后，企业会计核算不再设置“自有流动资金”科目，《国家税务总局关于资金账簿印花税问题的通知》国税发〔1994〕25号文根据实际情况将“记载资金的账簿”的印花税计税依据改为“实收资本”与“资本公积”两项的合计金额。但不能改变资金账簿印花税开征的原意为企业记载资金的账簿的内涵。且该计税依据调整应只是针对执行企业财务通则和企业会计准则的企业来讲，对于未执行企业财务通则和企业会计准则的企业，应该仍然适用印花税暂行条例实施细则，即以载有固定资产原值和自有流动资金的总分类账簿，或者专门设置的记载固定资产原值和自有流动资金的账簿为计税依据，纳税人的自有流动资金，应据其所适用的财务会计制度确定。
　　3.合伙企业虽然不按照《企业财务通则》和《企业会计准则》核算，但是通用的“合伙人出资”科目或“实收基金”科目、核算的出资额具备“记载资金的账簿”性质，应当缴纳印花税。
　　故基于上述理解，不论纳税人是否将合伙人出资计入“实收资本”科目，都应缴纳资金账簿印花税，目前实务中多数主管税局持此观点，如：湖北省地税局、安徽省地税局、厦门地税局等。
　　四、本人观点及建议
　　1.从国家大力减税降负、鼓励创新、鼓励金融资本向实体倾斜的大背景下，各种通过合伙企业（合伙基金）形式向资金投入实体经济的行为应该得到鼓励和支持，无需缴纳资金账簿印花税的执行符合国家倡导方向和各方利益。
　　2.从法理上讲，印花税采用正列举法，不在列举范围内的凭证不需要缴纳印花税。且应考虑到合伙人负无限连带责任，不能简单地将出资额等同于实收资本。强行执行按观点2和观点3进行征收，由于在法律法规上都存在争议，极易引起较大的税企争议，如：北京A区地方税务局稽查局针对B基金（有限合伙）做出按实收资本增加补交印花税的税务处理决定及百分之五十的行政处罚，合计近千万。目前，B基金正在向A区地税局提交行政复议申请。
　　3.观点2按纳税人会计处理方式进行征收，虽然可以部分规避税局方面执法风险（本人认为持此观点的税局主要还是规避本身执法风险为主），但在税法原理上就存在瑕疵，同一经济行为，仅仅依据不同的会计处理行为就导致不同的税务结果，明显违背了税法的公平原则。
　　4.观点3不管纳税人会计上如何处理都需要交纳资金账簿印花税，该处理方式完全规避了税局方的执法风险，本人认为持此观点的税局除了考虑完全规避自身执法风险外、税收任务指标也是主要因素之一。故在无明确法律法规规范的情况下对该事项凭自身对相关税收文件的理解即强行征收、较为牵强和难以说服纳税人，不应被提倡。
　　综上，本人认为目前现阶段应采纳江苏省地税和税总对网上咨询问题的回复，即无需合伙企业合伙人出资无需缴纳资金账簿印花税较为妥当。另外，基于该事项征税方、纳税方、学界争议较大，且涉及案例越来越多，国税总局应该尽早研究出台专门文件予以明确和规范，以避免同一事项出现因纳税人会计处理不同、主管税局不同而导致的税负不一样之明显违背了稅法的公平原则的情况出现。