论文部分内容阅读
摘要：随着经济转轨国家市场化改革的不断深化，特别是资本市场的建立和国有企业公司治理结构的市场化转变，“内部人控制”也呈现了新的特点：管理者与“守门人”相勾结的内部人控制形式则日益凸显。
关键词：转轨；内部人控制；期权期股；守门人
一、 引言
“内部人控制”已经成为转轨经济国家国有企业公司治理中现实而且严峻的问题。在当前研究中，“内部人控制”主要有以下几种表现：一是根据斯坦福大学经济学家青木昌彦和钱颖一在其主编的《转轨经济中的公司治理结构》中给出的：经理人员常常通过与工人共谋而达到内部人控制的目的；二是在国家绝对控股的情况下，母公司(集团公司)与上市公司之间关系变得不规范，有些得到政府授权控股的集团公司，有时超越股东的权力，用管理集团内“成员公司”的方式来控制上市公司，干预上市公司的内部事务，关联交易频繁，损害了股东的利益（吴敬琏，2003）；三是以公司制为特征的现代企业，因为所有权与经营权分离而在企业管理形式上形成了委托——代理关系，这样就造成了所有者与经营者追求的目标的不一致，也必然导致利益上的冲突，内部人往往以牺牲所有者利益为代价来攫取个人私利的最大化①。这三种情况并不是截然分开的，之间互有交叉，只是研究的角度和侧重点不同。本文研究的转轨经济中的“内部人控制”问题的思考源于以上三种情况，但角度和侧重点也存在差别。
随着经济转轨国家市场化改革的不断深化，特别是资本市场的建立和国有企业公司治理结构的市场化转变，内部人控制也呈现了新的特点：经理人员与“守门人”②相勾结的内部人控制形式则日益凸显。这种形式的“内部人控制”不仅局限于国有摘要：随着经济转轨国家市场化改革的不断深化，特别是资本市场的建立和国有企业公司治理结构的市场化转变，“内部人控制”也呈现了新的特点：管理者与“守门人”相勾结的内部人控制形式则日益凸显。
关键词：转轨；内部人控制；期权期股；守门人趋势。例如，从“重庆红光”到“银广夏”，从“亿安科技”到“麦科特”，中国证券市场爆发了一连串欺骗投资者的事件。可以说对于转轨经济国家来说，这种“内部人控制”产生的影响不仅仅是投资者的利益的损失，而且还会危及到市场经济制度的建设和整个经济运行机制的完善。
二、 转轨过程中我国“内部人控制”新形式出现的诱因
1． 我国国有企业期权、期股制改革。当前我国国有企业公司治理结构改革的重点之一就是实行期权、期股制。党的十五届四中全会通过的《中共中央关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定》早已明确提出：“少数企业试行经理（厂长）年薪制、持有股权等分配方式，可以继续探索”以及“管理、技术等生产要素可以参与企业分配”。《2002年~2005年全国人才队伍建设规划纲要》在年薪制方面的主要突破是可以普遍试行，在试行中逐步完善，不再是在少数企业内试行。期权、期股制的实行是我国国有企业公司治理结构市场化改革的有益探索，其改变了我国长期以来计划经济体制下实施的僵硬的行政等级工资制度，体现了对国有企业的人力资本，特别是企业家这种稀缺的人力资本的尊重、承认和肯定，形成了一种激励机制。
尽管在理论上，期权、期股制有利于将企业经营者的短期行为和长期行为结合起来，更好地调动他们的积极性，进而促进企业的长期发展。但在具体实行的过程中，其也产生带来一些新的问题，也在为我国国有企业公司治理结构市场化改革“添乱”——一方面为本来就头疼的国有企业内部人控制提供新的诱惑。采用期权、期股制后，国有企业的管理者的收入很大一部分就来源于股票升值所带来的收益，也即是其收益更多的是与企业的股票价值相联系，而相对于企业的实际盈利能力相脱节。只要在公司账面上存在盈利就会给企业的管理者带来巨大收益，是否真正盈利此刻已变得不重要了。因此，企业的管理者可能就会过度地追求股票上涨所带来的收益。相对于付出巨大努力从事经营而言，作假账无疑是最为便捷的方式。因此，企业的高层管理人员就存在着与“守门人”相勾结的动机。另一方面对我国本来就不成熟的资本市场提出新的挑战。我国从20世纪80年代开始建立并运行资本市场，到如今也就二十年的时间。在这段时间里，我国一直在摸索着建立符合我国国情的资资本市场运行规则，尽管有可以借鉴的相对比较成熟西方资本市场地相关制度，但对于我国这样一个转轨国家来说，不可能照搬，因此，在我国建立一个相对完善的资本市场还有很长一段路要走。这样一个充满“漏洞”的资本市场无疑会更加纵容国有企业管理者建立“内部人控制”的机会主义行为。需要注意的，我们在这里只是谈到国有企业的“内部人控制”，但随着我国市场经济的发展，越来越多的非国有企业也会实行期权、期股制，面临的诱惑是同样的，一旦集中爆发，其那时对资本市场甚至整个市场体系都会产生重大的影响，如果处理不好，会危及市场经济改革的前景。
2． 意志薄弱的“守门人”。在资本市场上投资者与上市公司之间存在着明显的信息不对称，为克服这种信息不对称，投资者就需要借助“守门人”监督上市公司。“守门人”之所以被冠以如此称呼，就表现了人们对其的关注和寄予的希望，期望他们能为投资者提供一个安全的保证。然而，中国部分“守门人”的行为让投资者深感失望。中国证券市场近几年来爆发了一连串欺骗投资者的丑闻，如“银广夏事件”。2000年，“银广厦”公布的业绩为净利润4.17亿元人民币，而证监会的最终调查结果显示它实际上是亏损了1.5亿元人民币。而与“银广夏”相勾结做假账的“中天勤”会计师事务所本是中国国内规模最大、声誉最好的会计师事务所之一。2001年，由于国内市场对国内注册会计师行业失去信心，我国引入世界五大知名会计师事务所。但是，得到中国政府和资本市场推崇的五大知名会计师事务所，并没有坚持自己的职业操守。如2003年毕马威因涉嫌在锦州港虚假陈述案中负有连带责任，而被中国投资者起诉；2005年德勤卷入了“顾雏军事件”。可以说我国资本市场上的每一个丑闻无不与“守门人”直接相关。
长期以来，“守门人”向他们的顾客一般兜售三种形式的服务：审计、税务服务、管理咨询服务。管理咨询服务在最近的10年里得到急速扩张，已将“守门人”从传统的会计专业人士的企业转变为一个提供多种服务的企业组织。目前，至少对于一些审计客户而言，支付给“守门人”的非审计费用已经超过了审计费用。对于这些客户来说，如果对“守门人”他们所进行的某些“激进”的会计处理采取不妥协的态度，就可能使该“守门人”遭受金额要大的多的非审计收入损失，他们的客户或许可以转向其他地方购买（或威胁去购买）这些非审计服务。这样，本应履行独立审计职责的“守门人”为了谋求审计之外的更大的非审计收益，而与公司沆瀣一气、联手大作假帐欺骗投资者
三、 完善法律体系和市场监管体系，加强内部人控制治理工作
这种内部人控制的新形式危及到市场经济制度的建设和整个经济运行机制的完善，因此，必须完善法律体系和市场监管体系，加强内部人控制治理工作。
1． 规范内部人之间的合作关系。政府监管有缺陷的市场制度，必须规范内部人之间的合作关系，最大限度地削弱内部人利用外在制度缺失而相互勾结的动机。对于“上市公司”和“守门人”相关利益规范的探讨主要在“守门人”的独立性和诚信地履行职责上。
由专业会计师对上市公司提供的财务信息进行独立审计，是现代资本市场制度保证信息披露有效性的一个非常重要的途径。而独立审计制度是否有效，则取决于相关的制度设计。而维护和保证会计师独立性则需要建立有效的制衡机制。一是将审计业务独立出来，由独立的审计机构负责。二是在会计行业推广合伙人制度，让所有者承担无限责任。三是强制要求上市公司定期更换独立会计师、禁止独立会计师的雇员到其客户那里任职。四是设立一个有力的第三方实施机构以进行行业审查和监督。这个机构将接受证券交易委员会监督，负责制订职业行为标准和道德规范，对审计公司进行监督和调查，对违规的会计师进行惩罚。还应特别注意新成立的监管机构在组成和费用方面将完全独立于审计行业。
我们只有真正建立维护会计师独立性和职业操守的有效法律机制，才能重建市场信心，从而避免由于企业高层与守门人相互勾结形成内部人控制问题。
2． 注重对违法违规事件的内部人的处罚，加强市场监管、司法力度和效率。政府监管有缺陷的市场制度，还必须注重对违法违规事件责任人的处罚上。目前，我国正在大企业集团中推行经营者期股期权计划，目的是建立有效的激励机制，但当激励机制没有监督，主动性和创新精神有余而逾越了规则的时候则变成没有管理和混乱，公司也就处于危险的境地。因此，在建立激励机制的同时要有约束，防止内部人控制。一是加强信息披露机制建设，特别通过让企业主管承担信息披露的相应责任或保险以防止信息欺诈，确保信息真实，提高信息透明度。二是健全法律制度，使对上市公司违法违规的处罚手段更加充分，增强事后查处的力度。除适用刑法、行政法规外，还应建立民事赔偿制度，从立法上打破利害关系人对会计欺诈主体民事赔偿的法律障碍，进而加大对有关责任人处罚的力度，以达到足够的警示作用。三是除了加强事后查处外，还要增加事前的查出概率。我国当前会计欺诈行为被发现的概率很低。因此，需要大力加强市场监管和司法力度，提高效率，使得能够及时有效的发现上市公司的会计欺诈行为，以增大企业被查出的概率，让企业在高风险的威慑下放弃侥幸逃脱的心理。
注释：
①第三种是产权理论在中国最为普遍的引用，研究的学者较多，这里不作引用说明。
②“守门人”，是指那些对公众公司所作的信息披露进行查证和分析的独立专业人士。
参考文献：
1．徐传谌，王国兵．合谋与国有企业内部人控制问题．经济纵横，2005，（11）：59-61．
2．李银珠．股票期股薪酬制度及其在我国的应用．会计研究，2006，（3）：80-84．
3．吴敬琏主编．比较．小约翰·C·科菲．安然公司的崩溃和守门人的责任．北京：中信出版社，2002：114-120．
4．吴延兵．公司治理结构的产生与模式——从博弈角度进行的分析．山西财经大学学报，2005，（6）：79-84．
5．周健．“安然事件”产生的制度因素的博弈分析．兰州学刊，2006，（2）：152-155．
6．王静．公司股权结构调整与治理结构的优化．经济体制改革，2005，（6）：86-88．
作者简介：周健，博士，辽宁大学经济学院副教授。
收稿日期：2008-02-10。
关键词：转轨；内部人控制；期权期股；守门人
一、 引言
“内部人控制”已经成为转轨经济国家国有企业公司治理中现实而且严峻的问题。在当前研究中，“内部人控制”主要有以下几种表现：一是根据斯坦福大学经济学家青木昌彦和钱颖一在其主编的《转轨经济中的公司治理结构》中给出的：经理人员常常通过与工人共谋而达到内部人控制的目的；二是在国家绝对控股的情况下，母公司(集团公司)与上市公司之间关系变得不规范，有些得到政府授权控股的集团公司，有时超越股东的权力，用管理集团内“成员公司”的方式来控制上市公司，干预上市公司的内部事务，关联交易频繁，损害了股东的利益（吴敬琏，2003）；三是以公司制为特征的现代企业，因为所有权与经营权分离而在企业管理形式上形成了委托——代理关系，这样就造成了所有者与经营者追求的目标的不一致，也必然导致利益上的冲突，内部人往往以牺牲所有者利益为代价来攫取个人私利的最大化①。这三种情况并不是截然分开的，之间互有交叉，只是研究的角度和侧重点不同。本文研究的转轨经济中的“内部人控制”问题的思考源于以上三种情况，但角度和侧重点也存在差别。
随着经济转轨国家市场化改革的不断深化，特别是资本市场的建立和国有企业公司治理结构的市场化转变，内部人控制也呈现了新的特点：经理人员与“守门人”②相勾结的内部人控制形式则日益凸显。这种形式的“内部人控制”不仅局限于国有摘要：随着经济转轨国家市场化改革的不断深化，特别是资本市场的建立和国有企业公司治理结构的市场化转变，“内部人控制”也呈现了新的特点：管理者与“守门人”相勾结的内部人控制形式则日益凸显。
关键词：转轨；内部人控制；期权期股；守门人趋势。例如，从“重庆红光”到“银广夏”，从“亿安科技”到“麦科特”，中国证券市场爆发了一连串欺骗投资者的事件。可以说对于转轨经济国家来说，这种“内部人控制”产生的影响不仅仅是投资者的利益的损失，而且还会危及到市场经济制度的建设和整个经济运行机制的完善。
二、 转轨过程中我国“内部人控制”新形式出现的诱因
1． 我国国有企业期权、期股制改革。当前我国国有企业公司治理结构改革的重点之一就是实行期权、期股制。党的十五届四中全会通过的《中共中央关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定》早已明确提出：“少数企业试行经理（厂长）年薪制、持有股权等分配方式，可以继续探索”以及“管理、技术等生产要素可以参与企业分配”。《2002年~2005年全国人才队伍建设规划纲要》在年薪制方面的主要突破是可以普遍试行，在试行中逐步完善，不再是在少数企业内试行。期权、期股制的实行是我国国有企业公司治理结构市场化改革的有益探索，其改变了我国长期以来计划经济体制下实施的僵硬的行政等级工资制度，体现了对国有企业的人力资本，特别是企业家这种稀缺的人力资本的尊重、承认和肯定，形成了一种激励机制。
尽管在理论上，期权、期股制有利于将企业经营者的短期行为和长期行为结合起来，更好地调动他们的积极性，进而促进企业的长期发展。但在具体实行的过程中，其也产生带来一些新的问题，也在为我国国有企业公司治理结构市场化改革“添乱”——一方面为本来就头疼的国有企业内部人控制提供新的诱惑。采用期权、期股制后，国有企业的管理者的收入很大一部分就来源于股票升值所带来的收益，也即是其收益更多的是与企业的股票价值相联系，而相对于企业的实际盈利能力相脱节。只要在公司账面上存在盈利就会给企业的管理者带来巨大收益，是否真正盈利此刻已变得不重要了。因此，企业的管理者可能就会过度地追求股票上涨所带来的收益。相对于付出巨大努力从事经营而言，作假账无疑是最为便捷的方式。因此，企业的高层管理人员就存在着与“守门人”相勾结的动机。另一方面对我国本来就不成熟的资本市场提出新的挑战。我国从20世纪80年代开始建立并运行资本市场，到如今也就二十年的时间。在这段时间里，我国一直在摸索着建立符合我国国情的资资本市场运行规则，尽管有可以借鉴的相对比较成熟西方资本市场地相关制度，但对于我国这样一个转轨国家来说，不可能照搬，因此，在我国建立一个相对完善的资本市场还有很长一段路要走。这样一个充满“漏洞”的资本市场无疑会更加纵容国有企业管理者建立“内部人控制”的机会主义行为。需要注意的，我们在这里只是谈到国有企业的“内部人控制”，但随着我国市场经济的发展，越来越多的非国有企业也会实行期权、期股制，面临的诱惑是同样的，一旦集中爆发，其那时对资本市场甚至整个市场体系都会产生重大的影响，如果处理不好，会危及市场经济改革的前景。
2． 意志薄弱的“守门人”。在资本市场上投资者与上市公司之间存在着明显的信息不对称，为克服这种信息不对称，投资者就需要借助“守门人”监督上市公司。“守门人”之所以被冠以如此称呼，就表现了人们对其的关注和寄予的希望，期望他们能为投资者提供一个安全的保证。然而，中国部分“守门人”的行为让投资者深感失望。中国证券市场近几年来爆发了一连串欺骗投资者的丑闻，如“银广夏事件”。2000年，“银广厦”公布的业绩为净利润4.17亿元人民币，而证监会的最终调查结果显示它实际上是亏损了1.5亿元人民币。而与“银广夏”相勾结做假账的“中天勤”会计师事务所本是中国国内规模最大、声誉最好的会计师事务所之一。2001年，由于国内市场对国内注册会计师行业失去信心，我国引入世界五大知名会计师事务所。但是，得到中国政府和资本市场推崇的五大知名会计师事务所，并没有坚持自己的职业操守。如2003年毕马威因涉嫌在锦州港虚假陈述案中负有连带责任，而被中国投资者起诉；2005年德勤卷入了“顾雏军事件”。可以说我国资本市场上的每一个丑闻无不与“守门人”直接相关。
长期以来，“守门人”向他们的顾客一般兜售三种形式的服务：审计、税务服务、管理咨询服务。管理咨询服务在最近的10年里得到急速扩张，已将“守门人”从传统的会计专业人士的企业转变为一个提供多种服务的企业组织。目前，至少对于一些审计客户而言，支付给“守门人”的非审计费用已经超过了审计费用。对于这些客户来说，如果对“守门人”他们所进行的某些“激进”的会计处理采取不妥协的态度，就可能使该“守门人”遭受金额要大的多的非审计收入损失，他们的客户或许可以转向其他地方购买（或威胁去购买）这些非审计服务。这样，本应履行独立审计职责的“守门人”为了谋求审计之外的更大的非审计收益，而与公司沆瀣一气、联手大作假帐欺骗投资者
三、 完善法律体系和市场监管体系，加强内部人控制治理工作
这种内部人控制的新形式危及到市场经济制度的建设和整个经济运行机制的完善，因此，必须完善法律体系和市场监管体系，加强内部人控制治理工作。
1． 规范内部人之间的合作关系。政府监管有缺陷的市场制度，必须规范内部人之间的合作关系，最大限度地削弱内部人利用外在制度缺失而相互勾结的动机。对于“上市公司”和“守门人”相关利益规范的探讨主要在“守门人”的独立性和诚信地履行职责上。
由专业会计师对上市公司提供的财务信息进行独立审计，是现代资本市场制度保证信息披露有效性的一个非常重要的途径。而独立审计制度是否有效，则取决于相关的制度设计。而维护和保证会计师独立性则需要建立有效的制衡机制。一是将审计业务独立出来，由独立的审计机构负责。二是在会计行业推广合伙人制度，让所有者承担无限责任。三是强制要求上市公司定期更换独立会计师、禁止独立会计师的雇员到其客户那里任职。四是设立一个有力的第三方实施机构以进行行业审查和监督。这个机构将接受证券交易委员会监督，负责制订职业行为标准和道德规范，对审计公司进行监督和调查，对违规的会计师进行惩罚。还应特别注意新成立的监管机构在组成和费用方面将完全独立于审计行业。
我们只有真正建立维护会计师独立性和职业操守的有效法律机制，才能重建市场信心，从而避免由于企业高层与守门人相互勾结形成内部人控制问题。
2． 注重对违法违规事件的内部人的处罚，加强市场监管、司法力度和效率。政府监管有缺陷的市场制度，还必须注重对违法违规事件责任人的处罚上。目前，我国正在大企业集团中推行经营者期股期权计划，目的是建立有效的激励机制，但当激励机制没有监督，主动性和创新精神有余而逾越了规则的时候则变成没有管理和混乱，公司也就处于危险的境地。因此，在建立激励机制的同时要有约束，防止内部人控制。一是加强信息披露机制建设，特别通过让企业主管承担信息披露的相应责任或保险以防止信息欺诈，确保信息真实，提高信息透明度。二是健全法律制度，使对上市公司违法违规的处罚手段更加充分，增强事后查处的力度。除适用刑法、行政法规外，还应建立民事赔偿制度，从立法上打破利害关系人对会计欺诈主体民事赔偿的法律障碍，进而加大对有关责任人处罚的力度，以达到足够的警示作用。三是除了加强事后查处外，还要增加事前的查出概率。我国当前会计欺诈行为被发现的概率很低。因此，需要大力加强市场监管和司法力度，提高效率，使得能够及时有效的发现上市公司的会计欺诈行为，以增大企业被查出的概率，让企业在高风险的威慑下放弃侥幸逃脱的心理。
注释：
①第三种是产权理论在中国最为普遍的引用，研究的学者较多，这里不作引用说明。
②“守门人”，是指那些对公众公司所作的信息披露进行查证和分析的独立专业人士。
参考文献：
1．徐传谌，王国兵．合谋与国有企业内部人控制问题．经济纵横，2005，（11）：59-61．
2．李银珠．股票期股薪酬制度及其在我国的应用．会计研究，2006，（3）：80-84．
3．吴敬琏主编．比较．小约翰·C·科菲．安然公司的崩溃和守门人的责任．北京：中信出版社，2002：114-120．
4．吴延兵．公司治理结构的产生与模式——从博弈角度进行的分析．山西财经大学学报，2005，（6）：79-84．
5．周健．“安然事件”产生的制度因素的博弈分析．兰州学刊，2006，（2）：152-155．
6．王静．公司股权结构调整与治理结构的优化．经济体制改革，2005，（6）：86-88．
作者简介：周健，博士，辽宁大学经济学院副教授。
收稿日期：2008-02-10。